马歇尔第8次上了庐山，但会谈没有取得任何结果。按马歇尔话说：蒋始终看不出自己在战争中的弱点，他只得承认：国共双方仍旧是无法和解的。

表面上看，国民党在军事上确实取得了较大的进展。国民党军已占领了苏北大运河沿岸的几个重要城市；占领了除80公里外的全部胶济铁路线；正在扫荡承德以南的热河省；杜聿明在东北已站住脚跟。

为向社会各界揭示国共谈判的现状，暴露国民党以谈判掩盖内战的阴谋，根据中共中央确定的谈判策略，9月16日周恩来偕同章文晋、范长江等乘飞机由南京到达上海。

在离开南京前，周恩来向记者表示，暂时退出国共谈判，除非国民党同意重开军事三人小组会议，否则将不回南京。同时，周恩来连续给马歇尔留下2份备忘录：第一份对美国政府继续援蒋提出正式抗议，第二份要求马歇尔尽快安排三人小组会，商讨停战问题，备忘录说：目前要解决的主要问题是停战，建议召开三人会议讨论此问题，现蒋介石把停战和国大名单联系起来，这是继5项条件之外的第六项条件，与备忘录中蒋介石所提其他办法一样，都是违背政协决议的，故中共不能接受。

周恩来离开南京后，王炳南代表周恩来前往美国驻华大使馆访晤司徒雷登，转交周恩来致马歇尔备忘录，并转告说：“周恩来答应，如接到召开三人会议的通知，即刻返京。”催促司徒雷登和马歇尔迅速举行三人会议商讨停战。

司徒雷登热情接待了王炳南，并希望毫无希望的谈判能够继续：“马歇尔将军已把中共的新建议带上庐山，很快就会有消息的。请转告周先生，在马歇尔未回来时，我们可以先开非正式五人小组会。”

王炳南知道，蒋介石正在大打内战的兴头上，他是不会理会通过谈判解决问题的，他反问司徒雷登：“非正式五人会议能解决什么问题呢？”并说：“非正式五人会议召开时，政府会立即宣布停战吗？政府是否同意给中共和民盟14名的国府委员？如果一切都是未知数，中共怎么能参加非正式五人小组会。”

司徒雷登无言以答。

来到十里洋场的上海，周恩来比在南京更忙了。

在虹桥机场到周公馆的路上，周恩来就向章文晋布置这两天的主要工作以及他要会见和拜访国民党上层人物、知名人士，同时，要求他排出一个出访计划，并安排一次机会单独会见美联社记者。

抵达上海的当天下午，周恩来即访晤了民盟秘书长梁漱溟。在介绍他来上海的缘由及国共谈判的现状后，将《七八两月谈判要点总结》交给梁漱溟转告民盟的政协代表。接到了周恩来送来的文件后，梁漱溟即与在沪民盟代表在当晚举行紧急会议，商讨起时局问题。

晚上，周恩来在周公馆单独会见了美联社记者，将《七八两月谈判要点总结》交给他摘要发表，向他说明，由于国民党政府拒绝保证停战，自己已暂时退出南京谈判，不再与国民党政府及美方代表进行无意义之磋商。他指出：现在如果继续与国民政府进行所谓的磋商，只能掩盖中国的内战，使中美两国人民不能了解真相。他还批评美国政府实行错误的对华政策，使中国内战涉及全国，并郑重表示：即使中共失去了张家口、哈尔滨、淮阴及其铁路沿线的重要城市，中共也决不会向国民党屈服。

直到送走了记者，周恩来才有空和邓颖超说上几句话。

邓颖超自上月28日抵沪后，一直没有回南京。作为享誉全国的著名社会活动家和妇女运动的领袖，邓颖超在南京局负责群众工作委员会的工作，除分管妇女、青年、职工3个方面的工作外，还兼任妇女组组长。由于当时群众工作的重点在上海，她在南京的时间比较少也就不奇怪了。8月份，在国民党政府阻挠她去法国参加世界民主妇联会议后，邓颖超又接到国际妇女指导委员会的邀请，请她和宋庆龄等人出席10月中旬在美国举行的妇女会议。

国际妇女会议是经联合国社会经济委员会妇女小组提议、美国已故罗斯福总统夫人倡议、美国大学妇女协会和美国产业劳工妇女会等19个妇女团体发起组织的。国际妇女会议指导委员会主席卡特尔夫人在给邓颖超的邀请信中这样写道：敝会正从每个国家中邀请几位妇女领袖，力图请到那些回国之后能将大会的激励与智慧带回到该国妇女中去的代表们……请将此信当作邀请你参加国际妇女会议的一个诚恳的请帖。

为了在国际会议上揭露国民党政府破坏政协会议决议，坚持独裁内战政策，呼吁国际社会反对美国偏袒支持蒋介石政府的错误政策，邓颖超与周恩来、董必武商量后，毅然决定赴美出席会议。8月3日，邓颖超电告卡特尔夫人，表示欣然接受会议邀请，并说已向本国政府申请护照，以便届时参加会议。但她在去向南京政府申请办理出国的护照时，南京政府故伎重演，外交部推说必须社会部核准，社会部则说不清楚。

卡特尔夫人接到邓颖超的电报后，立即与联合国有关人士接洽，为邓颖超去美国参加会议疏通渠道，并复函邓颖超：我在想办法让你来，而且希望你一定来。

邓颖超具有丰富的合法斗争和群众运动经验，她决心将这场合法斗争与中国妇女争取和平争取民主的群众运动结合起来09月1日，邓颖超在上海发表了告全国妇女同胞书，号召国统区广大妇女和解放区数千万姐妹一起，向即将召开的国际妇女会议提出自己的意见和建议。她根据会议的主题，结合中国情况，拟定了讨论题目，请姐妹们共同讨论以下六个问题：一、我们生活在怎样的政治和经济的世界里？二、怎样可以使各种政治经验不同的国家找到一个国际合作的基础？三、人民在自己国内能用什么办法防止各国由于政治经济差异而产生的对国际合作的阻挠？四、人民在本国怎样才能提高生活水准？五、我们要为争取怎样的社会秩序而奋斗，采取什么步骤保证人民的基本权利？六、我们生活的这个世界的精神与道德的情况怎样，我们应为怎样的精神与道德的标准而奋斗？

国民党政府断然拒发邓颖超出国护照。9月3日，她在拜访宋庆龄交换出席会议的意见后，得知宋庆龄因福利会的工作繁忙，大批好不容易募捐来的解放区救济物品需要处理，也不能出席会议。她一方面积极做出国的准备，一方面委托陪冯玉祥去美国考察水利的妇女界知名人士李德全夫人，代表她出席国际妇女会议。以后，李德全根据邓颖超整理的材料在会议上发言，揭露了中国内战的真相，表达了中国妇女要求停止内战、争取和平、停止独裁专政、要求民主的愿望，受到各国代表包括美国代表的关心和支持。

9月6日，邓颖超在上海马思南路107号招待中外记者，介绍了她被邀请即将在美国召开的国际会议以及被国民党政府无理阻挠她出国的情况，以及向妇女界征求意见的6条纲领性意见。邓颖超说：“各党派及人民团体的活动变成为一党所包办，说明今天的中国政府是一党专政的政府，人民无起码的民主权利。”她希望政府能顾全国际合作的影响，“不要因个人的出席问题引起国际对政府的不良印象和后果。”

上海的17家报纸都报道了这次记者招待会和邓颖超征求意见的提纲。北平、重庆、香港的报纸也刊载了消息。不到一个月，收到全国各地妇女2000多封来信，有的来自妇女团体，更多的来自个人。她们在信中向邓颖超倾诉要求停止内战、渴望和平民主生活的心声。

9月19日，马歇尔从庐山回到南京，立即给周恩来转来了蒋介石提出的备忘录。备忘录指出，只有在非正式五人小组会在商讨组织国府委员会确有进展后，才能召开三人会议，否则不授权三人会议的召开，只有非正式五人小组会达成协议，才能同意召开三人会议。马歇尔在附信中说，蒋介石曾明确向他表示，缔结停战协定，是迫使中共提出国大代表的最后王牌。

马歇尔的一纸看起来不偏不倚的备忘录，妄图轻松地卸去他作为调停人的责任。

周恩来接到备忘录立即复函马歇尔，针锋相对地提出：目前异常严重之局势，在我看来已绝非靠商讨改组政府及任何类似的办法所能解决，其中心实在于停战——刻不容缓地停战。查停战的惟一合法机构是三人会议，而阁下既为三人会议主席，则不管另外两方的意见如何，实负有与双方共同商讨的责任。

周恩来的备忘录不仅谴责了蒋介石的蛮横无理，而且也指明了马歇尔不应推卸的责任。

但此时，马歇尔已无意召集三人会议，也不想给外界造成谈判已中断的印象，便又与司徒雷登联名写信给周恩来，催促他“立即返回南京”，“以便我们可以共同为着寻求达到的目的，探求一切可以想象得到的办法。”

当时，正是国民党积极准备对张家口发动攻击的严重关头，周恩来理所当然地拒绝了。他在复函中指出：我并非不欲回南京与阁下等共商停战之确切办法者，惟因政府当局不仅无停战表示，且更变本加厉，正在积极进攻张家口、哈尔滨、安东与苏北各地不已，若再冒昧商谈，徒骗人民，而为政府放手大打之烟幕，于真正和平决无补益。故宁留上海，以待三人会议之召开。

国民党军侵占淮阴、淮安后，周恩来再致马歇尔备忘录，要求召开三人小组会议。马歇尔以没有达成协议可能为由，拒绝召开，并声言要退出谈判。