遵义会议后，中央红军进行整编，扔掉了笨重的辎重，精简了机关，充实了战斗连队。全军缩编为16个团：红1军团编2个师6个团，红3军团编3个团，红5、9军团各编3个团。

按照遵义会议渡江北上的决定，全军于1935年1月19日从松坎、桐梓、遵义地区分三路向赤水、土城前进。以林彪、聂荣臻率领的红1军团为右纵队；以彭德怀、杨尚昆率领的红3军团为左纵队；以刘伯承、陈云率领的中央纵队，董振堂、李卓然率领的红5军团和罗炳辉、蔡树藩率领的红9军团为中央纵队。红1军团的任务是攻占赤水县城，为部队从四川的泸州和宜宾之间北渡长江创造条件。

周恩来随中央纵队离开遵义，经泗度，翻越娄山关进入桐梓。

此后，中共中央政治局加强对军委的领导，每天都开会讨论作战及行军路线，周恩来和毛泽东、朱德等都要参加会议。周恩来根据会议的决定下达作战或行军命令，并负责组织实施。他改变了以往的指挥方法，对前线指挥员只指出大方向，使前线指挥员能根据各自战区的情况，机动灵活地执行军委的作战计划。

与此同时，蒋介石察觉了中央红军的动向，认为红军已威胁川南，可能北渡长江，急电驻川参谋团贺国光和川军刘湘组织“川南剿总”，派潘文华任总指挥，进驻泸州，集中兵力在赤水、古蔺、叙永地区布置堵击，封锁长江；令滇军龙云派兵入黔；令黔军王家烈部渡乌江尾追红军；调上官云湘由豫鄂入川集结于川黔边之松坎；令薜岳以周浑元部渡乌江进至黔西、大定侧击，控制主力吴奇伟部在贵阳待命。

对红军进行围追堵截的蒋军兵力，这时候达150个团30多万人马，其中东面湘军4个师，西面滇军6个旅，南面蒋嫡系薜岳部的2个纵队，北面川军12个旅。而红军仅3万多人。

部队翻越娄山关到桐梓，周恩来、毛泽东、朱德、王稼祥等军委首长于1月20日制定出《渡江作战计划》，规定“我野战军目前基本方针是由黔北地域经过川南，渡江后转入新的地域，协同四方面军由四川西北方面实行总的反攻。而以2、6军团在川、黔、湘、鄂之交活动，来箝制四川东南会剿之敌，配合此反攻，粉碎敌人新的围攻，并争取四川赤化”。

计划决定改变战术，“对尾追之敌应使用少数得力部队（约一个团左右兵力）进行运动防御”，或“集结主力进行消灭敌人的进攻战斗”，“先遣兵团应秘密、迅速、勇敢、坚决的行动，实行最大机动”。

两天后，又以中共中央政治局和军委的名义，致电红四方面军，指出“为选择优良条件，争取更大发展前途计，决定我野战军转入川西，拟从泸州上游渡江”。指示红四方面军“应以群众武装与独立师向东线积极活动，箝制刘敌，而集中红军全力向西线进攻”，“迅速集结部队完成进攻准备，于最近时期，实行向嘉陵江以西进攻”。

同时，又电令红2、6军团，向东出击，牵制湘敌，策应红一、四方面军作战。

这时，红军三大主力将近16万人如果能在中央领导下，紧密配合，按照中革军委统一部署期作战，不但能够渡过长江，进入川西，而且就是在川黔湘滇边，也是能够打破蒋介石的新“围剿”的。可是，红2、6军团近2万兵力遵照中央部署行动，配合作战，牵制湘敌，而红四方面军近10万兵力，因主要领导人张国焘不执行中央命令，未能指挥部队密切配合红一方面军渡江作战。这样，就给中央红军渡江入川造成了极大的困难。

中央红军左、中、右三路纵队，于1月26日、27日先后抵达赤水河下游的土城、赤水县地域，准备渡过赤水河。

土城，是赤水县一个大镇，位于赤水河右岸边上，是赤水和习水两县到川南古蔺县的主要交通要道。在从习水向土城行军途中，毛泽东边走边察看沿途地形，发现这一带山高谷深，若蒋军孤军深入，进至土城以东的层基坝、黄金湾一线，红军就可以利用两边山谷居高临下的有利地形，集中优势兵力合围歼灭。

他把这个想法告诉周恩来，要在土城这个地方跟蒋军干一仗。周恩来觉得这个想法不错，加上考虑到毛泽东自宁都会议被迫离开军事领导岗位后，已经有3年多没有指挥打过仗了，此时正是求战心切，便同意让毛泽东出山后在土城初试宝刀。

1月27日下午，周恩来和毛泽东、朱德、 王稼祥等到达土城镇。红5军团进入土城东北地域。

这时，经侦察获悉川军刘湘部两个旅4个团正向土城方向扑来。在开会研究敌情部署战斗时，毛泽东认为刘湘有几路兵力来追击，应分阶段各个予以歼灭。于是，军委制定了土城战役作战计划和目标，右纵队红1军团23日继续北上，夺取赤水城，24日抵达土城，驱使守敌侯之担、刘翰吾两旅残部向赤水县方向逃去。

26日红军抵赤水县黄陂洞时，遭到川军章安平旅阻击。红2师27日到复兴场、旺隆场与川军达凤岗旅一部遭遇。中央纵队红5、9军团和军委纵队和左纵队红3军团27日也先后到达土城地域。以红3军团和红5军团占领土城镇以东2至4公里处两侧有利地形，给川军先头部队以迎头痛击。

与此同时，川军4个旅遂向土城集结。其中尾追随红军右纵队的川军郭勋祺部已达青杠坡并先红军一步占领了东面的一些制高点，占据了地形和兵力上的优势。由于红军破译敌电报失慎，将敌4个旅译成2个旅，按错误的情报断判，以为自己在兵力上占优势。周恩来、毛泽东等就是基于这种对敌情的判断，决定歼灭尾追进击的川军郭勋祺部。

28日拂晓，红3军团、红5军团、中央纵队干部团、红1 军团一部，从南北两面向土城青杠坡地区之川军发起猛攻。刘湘唯恐红军取道泸州、宜宾渡过长江，进入川南，因为朱德、刘伯承都曾经是川军将领，足智多谋，熟悉地形，一旦率部入川，那局势将不堪设想。于是，刘湘号召川军官兵为守家门，抱必死的决心奋勇阻截红军。

激战半天，红军虽给川军予以重创，却付出了惨重的代价。由于川军抢先占据有利地形，又是旅长郭勋祺亲自上前线参战，以下的团营长身先士卒率队冲锋，其势凶猛，红军只能边打边退。

后来，毛泽东亲自审问俘虏，才得知对川军兵力判断有误。原以为川军是4个团，约6至7千人，其实川军是6个团1万多人，而且增援部队很快就要到达。

川军猛烈反扑，突破了红5军团的阵地，抢占山头， 步步向土城进逼，一直逼近镇东面白马山的中央军委指挥部前沿。前有川军猛攻，后有波涛滚滚的赤水河，情况十分危急。

毛泽东立即派人赶去猿猴，通知红1军团主力驰援土城。 关键时刻朱德不顾周恩来和毛泽东的劝告，执意亲临前线最紧张地段指挥作战。他率中央纵队干部团赶到时，红5军团在打退川军第六次猛烈冲锋后，弹药正告急。干部团多是富有作战经验的连排军官，有朱德坐镇指挥，在团长陈赓、政委宋任穷的带领下，猛冲猛打，击退了川军的进攻，直捣郭勋祺指挥部门下。

就在此时，川军3个旅的援兵赶到，郭部得到补充，遂向尚未获得歇息的干部团反扑。干部团弹药很快耗尽，与川军短兵相见，用大刀和石头替代弹药，双方扭打成一团。下午2点多钟，红1军团第2师赶到了白马阵地，与干部团协同作战，连续反击，川军遭重创，退出原有利的山头，固守平川地带。

红2师及时赶到，川军退守，攻打土城的部队得到了喘息的机会。

周恩来立即召集在土城的几位政治局委员和军事首长开会，研究下一步的军事行动。

毛泽东对土城战斗的失利，主动承担责任并作了检讨。他痛心地承认，战前侦察敌情有误，对敌人兵力情况掌握不准确。加上，川军不是黔军，战斗力要比黔军强大得多，这又是轻敌的一面。再一点就是，红1军团仍在赤水城方向，兵力分散，没有形成打歼灭战的阵势。

周恩来见毛泽东自已将失利的责任全承担下来，心里很不安。他指出，毛泽东求战心切，而他也求胜心切。毛泽东自1932年10宁都会议被剥夺军事指挥权后，一直没有参与指挥红军作战，而他自李德进入中央苏区全面掌握军事指挥权后，就再也没有能指挥红军打过一场手仗。他们俩都是感情用事，只强调主观的一面，忽略了客观的一面了。

接着，毛泽东在分析土城这地方河流多，地形对红军不利。更严重的是，敌人的援兵马上就要赶到。他们的兵力一集中起来，对红军的威胁可就大了，再打就是一场消耗战。周恩来同意毛泽东的分析，强调现在红军只能避实就虚，不能打消耗战。

然后，毛泽东建议，从目前的情况看，红军不能按原定计划从泸州至宜宾之间北渡长江了。为了打乱敌人的尾追计划，变被动为主动，应轻装从土城渡过赤水西进。

这一建议，得到了周恩来的支持。会议就这样采纳了毛泽东的建议，决定改变原定从泸州至宜宾间北渡长江计划，部队从土城一渡赤水河西进。

博古也参加了会议，但他在会上一言不发。遵义会议后，他名义上还是党中央总负责人，实际上他已经不再起第一把手的作用。军事上是周恩来和毛泽东负责，党中央日常事务更多的是由洛甫负责。加上，在遵义会议上，他没有完全彻底地承认错误，也没有完全接受同志们的批评，会后有一些抵触情绪，更引起周围同志的反感。因此，人们对他的信任程度，是逐渐地降低了。

1月29日，军委就红军一渡赤水河的行动部署，电令各军团、纵队首长。电令说，28日与我军对战之敌为川敌郭勋祺 旅三个团、潘左旅三个团，廖旅则已至习水，穆旅尚未到，有向郭、潘两旅靠近可能。赤水方向之章旅昨日进到离葫芦脑五里处。达旅则进迫丙滩，范子英旅有由叙永开古蔺讯，刘旅则由泸州开大石母。我野战军拟于29日拂晓前脱离接触之敌，西渡赤水河向古蔺南部西进。

各兵团行动部署：1军团，9军团，军委2、3梯队，干部团上干队统归林彪指挥，为右纵队，由猿猴渡河，渡河后可取道黄泥硬转向古蔺以南前进，并自定警戒之设置。但9军团在川风坳向赤水方向的警戒，须29日晚始行撤收。军委直属队（第1梯队）、干部团及5师为中央纵队，5师仍归彭德怀、杨尚昆指挥，由土城下游浮桥过河，取道角子头、三角塘、头场坝前进，从撤动时由4、5两师共派出相当兵力为掩护队，以掩护中央纵队、左纵队的行进，并须至迟29日12时渡过赤水河。

5军团、3军团直属队及第4师为左纵队，统归彭德怀、杨尚昆指挥，由土城上游浮桥渡河，取道头场坝向太平渡前进，从撤动时即由第4师派出一营为掩护队。各纵队在由西进路线折向古蔺之东南行进时，其转折处以距赤水河边较近为要。各纵队渡河后，浮桥破坏任务由1、3军团后卫负责。

红军从猿猴场、土城南北地域西渡赤水河进入四川南部，准备相机从宜宾上游北渡金沙江。这时，蒋介石调整兵力部署，将“追剿”军编为两路军：第一路军总司令何键，以主力“围剿”红2、6军团，一部封锁黔东；第二路军总司令龙云，前敌总指挥薜岳，下辖吴奇伟、周浑元、孙渡、王家烈等纵队，“围剿”中央红军。随即，川军12个旅沿长江布防，薜岳部和黔军分路向川南追击，滇军3个旅向毕节、镇雄等地急进，企图截击红军。

红军因攻永宁不克，2月2日开始西行向川、滇、黔三省交界处前进。在鸡鸣三省村，周恩来、毛泽东、洛甫、王稼祥、朱德等开会，认为既然蒋军沿长江重兵布防，一时难以渡江，前来堵截的滇军也未赶到，就决定部队在云南边界扎西一带休整几天，以观局势有何变化再作下一步行动决策。