既然外交交涉指望不上，腓特烈在这一年召集的军事力量的规模与往常相比可谓是大军了，然而也只有15 000的兵力。而拥有8万人口的米兰所领导的伦巴第同盟，即便除去作为去年腓特烈的战果而脱离的，同盟内仍有9个城邦。在这个节点上，腓特烈可用的兵力才勉强与同盟方的兵力形成对等之势。

在奥格斯堡集结的全部15 000兵力中，除2 000名德意志骑兵以外，步兵有13 000人。其中6 000人来自阿尔卑斯山北部神圣罗马帝国的南半部，即现在的法国东部、瑞士、德国南部、奥地利，以及来自阿尔卑斯山南边的意大利北部和中部。另外7 000人是居住在意大利南部卢切拉的萨拉森人士兵。

不过，这些士兵多半不是根据皇帝的命令应征而来，而是由腓特烈出钱，志愿在他手下参战的。也就是说他们是雇佣兵。如果腓特烈命令手下封建诸侯提供兵员，费用便要由诸侯承担。如果那样会增加他们的话语权。正是因为“红胡子”皇帝保留了封建社会，他才能够召集到10万兵力。而他的孙子腓特烈二世满腔热情地要把封建社会转变为中央集权国家，他甚至连士兵招募都不依靠诸侯，而只花钱雇佣。我觉得，15 000士兵恐怕就是他财力的极限。

此外，对腓特烈的指责尤其集中在让7 000名萨拉森人参战一事。伦巴第同盟的成员都是基督教徒。用仇敌伊斯兰教徒来对付他们成何体统？然而腓特烈并未予以理睬。他的想法是，既然自己军队的大部分都是花钱雇来的士兵，那么，不管他们是德意志的基督教徒，还是居住在意大利南方的伊斯兰教徒，都没有任何区别。而且萨拉森士兵的弓箭手颇为优秀，德意志人也都认可这一点。

即使士兵的数量相当，伦巴第同盟方全都是居住在意大利北方的意大利人，构成单纯。而腓特烈率领的则是各地召来的混编军，有其不利之处。即将43岁的腓特烈反复思考了克服这一不利因素的方法。

生活在250年后文艺复兴时代的马基雅维利在其著作《君主论》中写道，无论是在战场上还是在其他什么地方，领袖所需要的第一资质就是想象力。人们评价腓特烈时认为，他本质上不是武人而是政治人物，但他有着超凡的想象力。也许8月份在奥格斯堡等待士兵集结的时候，他已把想象力发挥到了极致。

9月，他率领在阿尔卑斯山北边召集的6 000名士兵离开奥格斯堡，首先前往因斯布鲁克，再从那里经由布伦纳山口翻越阿尔卑斯山，下山后到维罗纳。在那里与在阿尔卑斯山南边召集的士兵会合。

9月15日，腓特烈在维罗纳召集将领们开作战会议。但会议只是决定在执行腓特烈的战略战术时把什么事情交给什么人。

通过上一年的战役，意大利北方的东半部分归顺了皇帝。于是，1237年的战线便放到了伦巴第同盟的根据地意大利的西北部。这次战役的前线基地安排在克雷莫纳。传统上属于皇帝派的克雷莫纳最合适作为前线基地，但克雷莫纳与维罗纳之间的安全也需要得到保障。德意志和意大利之间干线道路在德意志的入口是因斯布鲁克，而在意大利的出口便是维罗纳。此时仍是教皇派同盟方成员的曼托瓦正挡在维罗纳与克雷莫纳之间。

意大利北方及其周边

腓特烈第一个进攻目标就是曼托瓦。拿下曼托瓦，不仅可以保障与德意志的联系，也可以免去对处在维罗纳、曼托瓦、克雷莫纳一线东侧的意大利东北部后方之忧，以便专心进攻同盟的根据地意大利西北部。

腓特烈让15 000名士兵在城墙外布阵，仅此足矣，无须下令猛攻。10月1日，曼托瓦接受了皇帝送来的劝降信。在米兰派出增援曼托瓦的援军尚未到达之前，事情便已结束。

投降后，曼托瓦居民的恐惧并没有消失。他们害怕一年前袭击维琴察时皇帝军造成的破坏在曼托瓦重演。可是，腓特烈只要求曼托瓦投降并且今后恭顺皇帝，除此之外，他只要求驱逐两个人，这个要求立即得到了满足。

这两个人都是格列高利教皇派来的枢机主教，他们的任务是按照教皇的旨意煽动曼托瓦居民反抗皇帝。腓特烈让这两位枢机主教拿着他写给教皇的信，把他们送回了罗马。他在信中写道，这里是战场，很难保证以向上帝祈祷为本职的神职人员的人身安全。

腓特烈对曼托瓦的宽容措施带来了出乎意料的副产品。位于曼托瓦南面的帕尔马也来请求投降和恭顺。这样就形成了连接维罗纳、曼托瓦、克雷莫纳、帕尔马的对伦巴第同盟作战的最前线。

米兰派来救援曼托瓦的军队已经抵达布雷西亚附近，这里距曼托瓦仅有60公里。他们没能赶上救援曼托瓦，明知如此，但他们并不撤退。

率领这支伦巴第同盟军的是当时米兰的长官提埃波洛。由于自治城邦的内斗，让自己国家的任何人当长官都无法收拾局面，于是便从外国聘人来当长官。这种情况在这个时期的意大利自治城邦中并不鲜见。这位提埃波洛是威尼斯共和国市民，而且是现任威尼斯元首的儿子。威尼斯共和国并非伦巴第同盟的成员，却并未禁止本国市民在加盟的自治城邦就任长官。

无论是谁率领的，腓特烈都不能容许对60公里外的敌人放任不管，但要开战时机又太差。意大利北方的冬季寒气逼人，这个季节降雨还多。自西向东流过意大利北方的波河在这里还有很多支流。常识认为，冬季在这种地方打仗简直同疯子无异。实际上，腓特烈虽已到达布雷西亚，却丝毫没有进攻同盟方的迹象。

尽管如此，腓特烈还是决定主动出击。11月初，他见士兵们已经休养足够，便率领15 000名士兵中的12 000人离开了曼托瓦。他们沿着流入波河的支流之一的奥廖河向西北偏西方向挺进，一路上都能看见河水在左手边流淌。他们的目标直指在奥廖河上游构筑了营地的同盟军。

他们顺利走完了60公里的路程，到达了前沿地点。后面一连15天保持着两军隔河对峙的局面。皇帝军由2 000名骑兵和10 000名步兵组成，在数量上胜过2 000名骑兵和6 000名步兵组成的同盟军。但先来的同盟军在有利的高地上构筑了营地，而后到的皇帝军只能在不利的低地上扎营。低地在河边，附近有很多沼泽。如果冲过沼泽渡河进攻高地，那就恰好成了敌人的靶子。同盟军也并不进攻，他们认为出去进攻就等于抛弃有利地形。时间在持续的对峙中流逝。

在腓特烈的面前有两种选择。现在是11月过半，撤离这里回到克雷莫纳过冬，待来年开春再来进攻，这是第一种选择。第二种选择是在这个季节发起进攻。

两种选择都伴有风险。第一种选择的风险是，给了已经处于守势的同盟军东山再起的时间。而第二种选择的风险是，一决胜负不可避免，但在不利的地形作战必定会产生巨大的兵力损失。

再过一个月就满43岁的腓特烈采取了第二种选择。同时他也在考虑，赌归赌，但不能轻易付出巨大牺牲。

腓特烈使用了间谍。他把部下派到附近的城镇和乡村，让他们装成若无其事的样子散布消息，说皇帝军要回克雷莫纳过冬。同时，他召集德意志人和意大利人将领，交给他们详细的作战方案。将领们各自率兵分头行动。在渡过奥廖河之前全军统一行动，渡过这条河是前去克雷莫纳的近路。这也是欺骗敌人的一个战术。渡河之后，大部队转为各队分别行动。一位将领率领步兵开始取道前往克雷莫纳，其他将领率领骑兵躲在树林里待命。受命担任后卫的6 000名萨拉森士兵的任务是，接到新命令后，立即后军变前军。1237年11月27日的清晨就这样来临了。

同盟军信以为真了。他们完全相信了皇帝要撤军前往克雷莫纳，皇帝军也将在克雷莫纳附近过冬的情报。他们以为皇帝要在克雷莫纳庆祝圣诞节，第二天好好欢度自己的生日。他们不了解腓特烈是一个如有重要事情会牺牲圣诞节和自己生日的人。他们自己也希望回米兰同家人一起欢度圣诞。两者掺杂在一起，让他们产生了误解。