由于八路军在敌后广泛开展游击战，建立和扩大根据地，对敌后方构成日益严重的威胁。日寇为巩固其后方，配合对晋南的进攻，于1938年2月中旬，集中1.2万人的兵力，向晋察冀根据地发动了4路围攻，同时又纠集日伪军1万余人，向晋西北根据地发动了全面进攻。

2月下旬，驻大同的日军第26师团黑田旅团8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，兵分3路，从北面向晋西北根据地进犯。第1路为千田联队，由朔县出动，进占宁武、神池后，又分成两股，一股向西，于28日进占黄河渡口保德，一股经义井南下，向五寨、岢岚进攻。第2路为竹内联队，由井坪出动，先后占领偏关、河曲，并以少数兵力西渡黄河，侵占了我陕甘宁边区的府谷。第3路为伪蒙军李守信部，由绥远南犯，进占清水河后，也进入偏关县城与敌竹内联队会合。

临出发前，日寇第26师团师团长后宫狂妄地叫嚣：“本师团要一举歼灭河曲、五寨、偏关附近之反日根据地。”黑田旅团长也对其部下扬言：“这次进攻晋西北的目的，在于逼迫华北共军西渡黄河，占领晋西北各县，消灭正在发展的反日游击战争。”要求部下发扬武士道精神，“勇武竟进”，“预期1月内”占领晋西北各县。

与此同时，在太（原）汾（阳）公路集中的日军第109师团，也兵分2路向西进犯。第1路2000余人进占离石后，于26日进至黄河东岸的军渡、碛口，并隔河炮击陕甘宁边区留守兵团的河防阵地；另1路由文水、交城出动，占领岔口、古交、河口地区后，向娄烦进犯。

南北两面的日寇同时将进攻的目标指向河西，摆出一副要进犯陕甘宁边区的架势。实际上，日寇这是在搞“声东击西”，其真实意图是想围歼晋西北120师主力或逼迫120师西渡黄河，扫除晋西北抗日根据地，以保障其后方的安全。

日军5路进犯，此时驻守晋西北地区的国民党军有4支，即赵承绶的骑1军，驻静乐；郭宗汾的第71师，驻岚县东村；傅作义的第35军，驻临县；何柱国的骑2军，驻偏关以北。

当这4支国民党军在与日军接战时，除傅作义部的第35军，在方山、临县、娄烦地区稍行抵抗外，其余部队早已逃之夭夭。于是，晋西北的宁武、岢岚、五寨、神池、保德、河曲、偏关7城相继落入敌手。

这时，120师按八路军总部指示，为配合驻晋南的国民党军反攻太原，正战斗在破袭同蒲路崞县到阳曲段上。

毛泽东以他那锐利的眼光看清了日军的真实意图，立即电告贺龙：“敌分5路包围120师及傅作义军，企图压迫我军渡河情况已明，但每路敌力均不大，我贺师应与傅作义协力各个击破之。”“如觉王旅和张旅单独作战不能击破敌之1路，而集中则能击破1路，则以集中打1路为合宜”，“目前重点在坚决击破正向静乐、方山、五寨三点前进之敌，必须击破此3路中之1路或2路，方能破坏敌之包围计划，巩固晋西北根据地，策应其他区域之作战”。

接到毛泽东的指示后，贺龙立即召开军事会议，对当时的形势进行了详细的分析研究。从当时日寇的兵力分布看，南面之敌只起配合作用，北面的3路敌人是日寇的主力，其中的1路千田联队，进攻矛头直指我根据地腹地，在敌“围攻”部署中占有突出的地位，对我危害最大。我如能给其有力的打击，必能给整个进犯敌军以较大震动，对粉碎敌之整个“围攻”将发生决定性作用。而且这路敌人在占领宁武、神池后，又分为两股，一股向五寨、岢岚进犯，一股向三岔堡、保德进犯，兵力比较分散，彼此难于互相支援。特别是进犯五寨、岢岚的这股日寇，已经深入我根据地腹地，远离其后方据点，战线拉长，补给困难，更显得孤立突出，并且其翼侧已完全暴露，便于我军集中兵力，聚而歼之。同时，五寨、岢岚地区的群众基础比较好，地形条件也对我军十分有利。

根据上述分析判断，贺龙当即决定集中2个旅的主力，首先打击进占五寨、岢岚之敌，收复两城，尔后向神池、宁武方向展开进攻，并将部队作了部署：第359旅第717团、第718团2营，在当地游击队的配合下围困岢岚城；第358旅第715团和第716团迅速从离石以西地区赶到岢岚以北地区，截断五寨至岢岚的交通，打敌援兵。当岢岚之敌北撤时，则集中2个旅主力相机歼灭该敌于运动中。警备第6团继续留在沿河一带，协助河防部队进行警戒，并牵制偏关、河曲、保德之敌；独立第1支队及师骑兵营，活动于神池至义井间的交通线上；第719团进至宁化堡附近，袭扰宁武之敌；第718团主力监视原平、忻口之敌；第714团在北小店及阳曲以西山地活动；雁北支队在平鲁、朔县、清水河之间地区活动。