在卢卡投降之前，意大利被一股新的蛮族洪流淹没。克洛维的孙子狄奥德巴尔德是一位个性软弱的青年，现在统治着奥斯特拉西亚人或被称为东部法兰克人。对于哥特使臣说得天花乱坠的承诺，他的监护人内心存着事不关己的冷漠态度。但是一个黩武好胜的民族，进取的精神远超过宫廷里怯懦的国务会议。洛泰尔和布塞林两兄弟是阿勒曼尼人的公爵，他们挺身而出，成为意大利战争的领导人物，7.5万名日耳曼人在秋天从雷提亚阿尔卑斯山进入米兰平原（公元553年8月）。罗马军队的前卫驻扎的地点靠近波河，由一位勇敢的赫鲁利人弗卡里斯负责指挥。他轻率地认为个人的英勇才是将领的职责和功绩，在沿着伊米利亚大道行军时，没有整理好队形和序列，也不重视警戒和掩护。法兰克人的伏兵突然从帕尔马的圆形剧场冲出来，他的部队遭到奇袭被击溃，领导者拒绝逃走，临终时说，纳尔塞斯的愤怒比死亡更可怕。弗卡里斯阵亡，保住性命的首长开始后撤，哥特人天生轻浮和叛逆的性格获得鼓舞，逃奔到解救者的旗帜之下。有些城市还在抗拒罗马将领的军队，允许法兰克人进入。对于蛮族大举入寇，意大利的征服者开放通道任其自由行动，他们抵达切塞纳的城下，认为哥特人的财富不能支付入侵行动，对阿利金提出谴责和威胁。

纳尔塞斯亲自率领300名骑兵从里米尼出击，靠着高明的战术和英勇的行动，歼灭2000名法兰克人，这是对他们突入边界肆意抢劫的惩罚。两兄弟在桑尼乌姆的国境线上分兵出动，布塞林在右翼可以夺取坎帕尼亚、卢卡尼亚和布鲁提乌姆的战利品，洛泰尔在左翼抢劫阿普利亚和卡拉布里亚。他们分别沿着地中海和亚得里亚海前进，最远抵达雷吉乌姆和奥特朗托，连意大利的顶端都包括在毁灭的路线之内。法兰克人都是基督徒和正统教会的信徒，一般他们的恶行只是单纯的抢劫和偶然的杀戮，虔诚的他们不会侵犯教堂。但阿勒曼尼人亵渎神圣的双手，不会放过一切；他们将马的头砍下来当作牺牲，奉献给森林与河流的本土神明；熔化或玷污圣器，神龛和圣坛遭到破坏，上面洒布着信徒的鲜血。布塞林受到野心的驱使，洛泰尔只是贪婪成性而已。前者渴望在他手里恢复哥特王国；后者要沿原路回去好把财富存放在阿尔卑斯山以北的地方，不过答应他的兄弟会迅速增援。气候的改变和疾病的传染损耗了军队的实力，日耳曼人迷恋意大利的葡萄美酒，酗酒的习性多多少少让没有抵抗能力的人民报了仇。

在春天开始时（554 A.D.），原来防卫城市的帝国军队，现在有1.8万人在罗马附近地区集结。冬季时光没有浪费和闲置，在纳尔塞斯亲自指挥和以身作则下，他们每天反复进行各种军事训练，包括所有步兵和骑兵的项目。他们的耳朵习于服从号角的声音，配合皮瑞克舞曲的旋律练习各种步伐和旋转的动作。布塞林带着3万法兰克人和阿勒曼尼人，从西西里海峡附近向卡普阿缓慢移动，在卡西利努姆的桥梁旁构建木塔。他的右翼获得武尔图努斯河的掩护，为了确保营地的安全，用尖锐的木桩做成防壁，四周环绕着大车，把车轮埋在土地里。他急切等待着洛泰尔率军前来援助。唉呀！真是无知！他的兄弟不会再来。首领和他的军队感染了一场奇怪的疾病，地点是在贝纳库斯湖的岸边，位于特伦特和维罗纳之间。纳尔塞斯的旗帜出现在武尔图努斯河，全意大利都用焦急的眼光注视这场最后的决斗。罗马主将最显著的长处，是面对混乱和喧嚣的场面能够沉着应战。他运用巧妙的战术行动切断蛮族的补给线，使敌人丧失据有桥梁与河流的有利态势，掌握对手的状况，在自己选择的地点和时间发起作战行动。

在这个重要日子的早晨，列阵的部署已经完成，有一个仆佣因细故被主人杀死，主人是赫鲁利人的首领之一，激起纳尔塞斯主持正义的决心，他将这名罪犯召唤到自己面前，也不听其申辩，就下令执法人员将其处死。要是残酷的主人没有违犯本族的法条，这种过于武断的判决，不仅很难算是公正的行为，就当前的状况也不够谨慎。赫鲁利人感到他们的尊严受到冒犯，全部停了下来，不再前进，但是罗马的主将并没有安抚赫鲁利人的愤怒，也不期望他们有所解释，只是大声地叫喊，号角已经响起，要赶快在战斗的位置上就位，否则就会失去胜利的荣誉。

他的部队展开，排布成一列很长的正面阵列，骑兵部署在两翼，中间是重装步兵，投石手和弓箭手位于后面一线。日耳曼人前进时使用三角形或楔形的攻坚纵队，他们突穿纳尔塞斯兵力薄弱的中央位置。这时纳尔塞斯带着笑容让对方陷入罗网之中，指挥两翼的骑兵逐渐转向敌军的侧背，然后从后方形成包围。法兰克人和阿勒曼尼人的队伍由步兵组成，每个人有一支长剑和圆盾挂在身侧，攻击时使用的武器是沉重的战斧和带钩的标枪，只能在肉搏战斗和近距离作战中发挥慑人的威力。罗马弓箭手的精英骑着马，身着全副铠甲，毫无漏洞，他们绕着运转迟钝的方阵伺机进袭，运用快速的行动来弥补数量之不足，弯弓对准挤在一起的蛮族发射，这些蛮族没有穿戴胸甲和头盔，只有一件皮毛或亚麻的宽松长袍。他们现在感到踌躇不前而且惶恐不安，最后整个阵列大乱。就在这个决定性的时刻，赫鲁利人感到荣誉还是比报复来得重要，用雷霆万钧之势冲向敌军纵队的先头。他们的首领辛巴尔（Sindbal）和哥特君王阿利金，可以获得最英勇的奖励。无畏的榜样激起胜利部队的效法，他们开始用剑和长矛去消灭敌军。

布塞林和他的大部分军队不是阵亡在战地，就是淹死在武尔图努斯河中，再不然就死在愤怒的农民手里，而且有一种很难置信的说法：只有5个阿勒曼尼人逃得性命，胜利者付出的代价是损失80名罗马人。7000名幸存的哥特人防守坎普沙城堡，一直到次年（555 A.D.）的春天为止。纳尔塞斯的信使每次宣布意大利城市的光复，无知或虚荣的希腊人都会将名字弄错。在卡西利努姆会战之后，纳尔塞斯进入首都，将哥特人、法兰克人和阿勒曼尼人的兵器和财宝展示给大家观赏，他的士兵手里拿着花环，发出赞美征服者的颂歌，罗马最后一次看到类似凯旋式的活动。

在统治60年以后，哥特人的宝座上坐着拉文纳的太守，不论在和平还是战争时期他们都是罗马皇帝的代表。他们的司法裁判权很快受到抑制，只限于很狭小的一个行省。然而纳尔塞斯是第一任太守，被授予的权力也无人可与比拟，管辖的时间长达15年之久（554～568 A.D.），涵盖整个意大利王国。就像贝利萨留一样，他获得的荣誉有资格受到猜忌、诽谤和中伤，但是受宠的宦官仍然享有查士丁尼的信任。或不妨这么说，怯懦的宫廷要是做出忘恩负义的行动，胜利军队的首长有吓阻和制裁的力量。纳尔塞斯能让军队忠心听命，而不是靠着软弱而有害的姑息和放纵。过去已不堪回首，对未来又漠不关心，大家只有纵情于今日的和平与繁荣。意大利的城市回响着花天酒地的喧嚣声，胜利所夺取的财物和奖赏全浪费在声色之娱上，除了没有把盾牌和头盔拿来换取柔美的鲁特琴声和大桶烈酒以外，其他的一切全都花得一干二净（这是阿戈西阿斯的说法）。宦官发表义正词严的演说，有点像罗马监察官的气势，指责这些风纪荡然的恶行，会玷污军队的名声，危及社会的安全。士兵感到羞愧，表示愿意听从他的命令，加强军队的纪律，重新整建工事碉堡，每个重要城市都设置一位公爵，负责防务和军事指挥。纳尔塞斯的督导从卡拉布里亚到阿尔卑斯山，遍及所有重大的工作和事务。

哥特民族的剩余人员已经撤离这个国家，或者与当地民众融合在一起。法兰克人对布塞林之死没有采取报复行动，也失去了奋斗的勇气，放弃了他们征服的成果。赫鲁利人首领辛巴尔的叛变被平定，执法如山的太守将他吊死在高耸的绞架上示众。

皇帝在教皇的要求之下颁布《国是诏书》，意大利受到长时期暴风雨的侵袭之后，终于可以平静下来。查士丁尼将他的法律体系引入西方的学校和法庭，同意狄奥多西及之后诸帝所核定的法案，但是在托提拉统治下，受到强迫而运作或基于畏惧而批准的行为，全部被判定为无效，遭到废止。对于人民的财产权和安全规范，国家的征税和人民的贫穷，罪犯的赦免和社会的秩序，这些必然的冲突所产生的问题，政府运用宽大而温和的政策来加以调解和抚慰。

太守坐镇在拉文纳，罗马沦为第二等的都市，然而元老院的议员感到满意，因为获准可以去巡视他们在意大利的产业，在君士坦丁堡他们如果想接近君王的宝座也不会受到阻止。规定度量衡这一工作被授权给教皇和元老院，律师、医生、演说家和文法学家的薪资都已律定，在古老的都城可以保存或振兴学术之光。查士丁尼可能颁布了仁慈的诏书，纳尔塞斯也可能用整建城市特别是教堂来达成他的意愿。然而国王权力的最大效果还是破坏和毁灭，20年哥特战争的成果是意大利的灾难不断和人口锐减。早在第四次战役时，在贝利萨留的纪律之下，仅是皮瑟努姆狭小的地区就有5万劳工死于饥馑。如果严格解读普罗科皮乌斯提出的证据，意大利整个的损失已超过现有居民的总和。