拜占庭宫廷的猜忌阻碍了贝利萨留完成征服意大利的伟业，出乎意料的调离使哥特人恢复士气，蛮族钦佩他用兵的天分和指挥的才能，甚至是他那值得赞许的忠诚，即使他为此欺骗、拒绝了他们。哥特人已丧失他们的国王（这种损失不值一提）、首都、财富、从西西里到阿尔卑斯山的行省，以及20万兵强马壮的蛮族部队。然而并不是全部都损失得一干二净，帕维亚还有1000名哥特人驻守，他们为荣誉的信念、对自由的热爱和祖先伟大的事迹所激励。大家一致同意将最高指挥权授予勇敢的乌莱阿斯，他的叔父维提吉斯使他感到羞辱，因此加以婉拒，要大家拥护希底巴尔德。

希底巴尔德的优势在于西班牙国君特德斯是他的亲戚，也许西班牙国君会为共同的利益支持哥特民族。希底巴尔德领军在利古里亚和维尼提亚获得胜利，似乎证明大家的选择非常正确，但是他很快向世人宣布，无法宽恕或接受曾经支持他的恩主。乌莱阿斯的妻子美貌、富有而且骄傲，使得希底巴尔德的配偶受到很深的伤害。乌莱阿斯这位以德服人的爱国者被杀，激起酷爱自由民族的公愤。有名大胆的凶手执行了大家的判决，在宴会里将希底巴尔德的头砍了下来。鲁吉安人是一支外来的部族，僭占选举国王的特权。托提拉是已故国王希底巴尔德的侄儿，为了报复，他想带着特雷维戈的守备部队投奔罗马人的阵营。不过这位作战骁勇而又多才多艺的年轻人很容易听进众人的劝告，与其为查士丁尼效命，不如登上哥特人的王座。他很快将帕维亚皇宫的鲁吉安人篡夺者清除干净，校阅哥特民族那支5000名士兵的部队，积极开展光复意大利王国的工作。

贝利萨留的继任者是11位阶级相同的将领，他们忽略了最重要的任务，是要粉碎实力衰弱而又分崩离析的哥特人。等他们听到托提拉的进军以及查士丁尼的谴责，才惊醒过来采取行动（541～544 A.D.）。维罗纳的城门在暗中为阿尔塔巴祖斯打开，他率领100名波斯骑兵为帝国效劳，哥特人看大势不好，赶快逃离城市，在距离城市60弗隆的地方，罗马的将领停止追击，要分配战利品。就在他们争吵时，敌人才发现胜利者的真正人数，波斯人很快被制服，阿尔塔巴祖斯跳过城墙才逃得性命，但是没过几天，在一场单独的搦战中，被一名蛮族用长矛戳死。靠近法恩扎在佛罗伦萨地区的穆格罗山，2万名罗马人迎战托提拉的大军。自由人内心充满了激情，要用奋战来恢复自己的国土，对抗萎靡不振的佣兵部队，后者缺乏勇气和纪律，甚至连奴隶都不如。在第一次的攻击中，他们就丢掉了连队标志和兵器，用敏捷的速度四散逃走，虽然增加了战败的羞辱，倒是减少了失利的损伤。哥特国王不齿于敌军的自私卑鄙，为了获得荣誉和胜利，发起迅速的追击。托提拉渡过波河，穿越亚平宁山脉，暂时放弃夺取拉文纳、佛罗伦萨和罗马的企图，通过意大利的腹地向南进军，展开对那不勒斯的围攻，或说是封锁。

罗马将领龟缩在城市中，不敢迎战，相互诿罪，彼此攻讦不息。皇帝对于意大利征战的困境和危险起了警惕之心，派遣战船组成的舰队增援那不勒斯，还有一部分色雷斯和亚美尼亚的士兵。他们在西西里登陆，当地奉上储存丰富的粮食。新任指挥官是一名不谙战阵的文官，他的迟疑延长了被围城市的痛苦。他提供救援物资时既怯懦又缓慢，物资不断受到托提拉配置在那不勒斯湾的战船的拦截，全部落在哥特人手中。派来的最高官员被绳索绑住颈脖，牵到城墙下，用战栗的声音向着城里喊话，要求市民像他一样恳请征服者大发慈悲。市民提出条件要先签订停战协定，如果在30天之内他们得不到解救，愿意开城投降。这名胆大包天的蛮族不仅答应要求，而且将1个月的期限延长到3个月，预判到达期限前就会出现饥馑，也会逼得他们屈服。等到那不勒斯和库米不战输诚以后，卢卡尼亚、阿普利亚和卡拉布里亚这些行省，对于哥特国王的招降全部望风归顺。托提拉率领部队向罗马进军，在距离首都约20英里的蒂沃尔扎营，对元老院和人民提出温和的劝诫，要他们比较哥特人统治下的福祉与希腊人的暴政。

托提拉能够迅速获得成功，部分归因于三年革命所产生的经验，使意大利人在情绪上发生很大的改变。罗马教皇是他们精神上的教父，在正统基督教皇帝的指使下，至少也是奉皇帝的名义，被从教堂里拖走，放逐到与世隔绝的小岛，活活饿死或者是遭到谋杀。品德高尚的贝利萨留被11位军事首长取代，他们各有不同的缺失和恶行，分别驻守在罗马、拉文纳、佛罗伦萨、佩鲁贾、斯波莱托等地，滥用权势纵情于女色或贪婪。亚历山大受领任务要改善税收的状况，他是个行事狡猾的政客，长期在拜占庭宫廷欺诈和高压的环境中，与那批同流合污的廷臣沆瀣一气，获得“搞钱高手”的名声，意指他有特别的手法，可以减少金币的成色而不会损及外观。他对意大利人的财产加重估值，根本不想恢复他们的和平及产业。他杀鸡取卵的做法无论就目前还是未来而言都是为了满足贪婪的需要。那些在哥特王国统治下涉及公家经费的收入和开支，现在他们的人身和财产都受到严苛的迫害，比起上述情况更为可恨。凡是逃过这些烦恼的查士丁尼的臣民，都被迫维持军队的需要，而且毫无规则可循。军队成为亚历山大欺骗和藐视的对象，部队经常急着出去搜寻财物或给养，使得地区的居民等待或恳求蛮族的救助。

托提拉的性格纯朴而且善于自我节制，为人讲求诚信和仁义，无论对朋友还是敌人都不会说谎欺骗。哥特国王对意大利的农夫发出欢迎归来的呼声，他们可以享受勤劳的成果，只要支付正常的税收，在作战英勇和纪律严明的军队保护下，就能够安居乐业，免于战祸的危害。他不断攻取坚固的市镇，只要这些地方落到他的手中，立刻就将所有的堡垒工事拆除，避免民众在未来受到围攻的灾难，更不让罗马人运用防御作战的技术。而且，这两个民族要解决长久以来的争端，应该堂堂正正在战场上拼个你死我活。罗马的战俘和逃兵受到感召，投入他的麾下，为慷慨好客而又温文有礼的敌人服务。奴隶获得坚定而诚信的保证，绝不将他们交给原来的主人，使得他们愿意为他效命。帕维亚的1000名武士虽然还自称为哥特人，但在托提拉的营地逐渐形成一个新的民族。他诚挚履行双方签订的条款，不会运用含糊的解释或无法预料的事件作为借口，谋求或接受任何阴险和邪恶的私利。他答应让那不勒斯的守备部队通过海运撤离，等到顽强的顶头风使船只无法出航，就很大方地供应所需的马匹、粮食，授予前往罗马城的安全通行权利。他在袭击坎帕尼亚的庄园时，俘虏了元老院议员的妻子，全部不要赎金归还给她们的丈夫。凡是侵犯妇女的贞操，一律处死，绝不宽恕。征服者指派一位仁慈而又亲切的医生，对饱受饥馑所苦的那不勒斯人，负责定出合理的规定，供应所需的粮食。托提拉的德性无论从真正的政策、宗教的原则还是人性的本能而论，都值得后人赞誉。他经常对部队训话，不变的主题是谈到国家的败亡与罪恶有密不可分的关系，军队讲究道德和纪律就会获得胜利的果实，无论是王子还是平民，都应为自己所犯下的罪行受到惩罚。