贝利萨留在巴勒摩和叙拉古留下足够的守备兵力，其余部队在梅西纳上船，到对岸的雷吉乌姆登陆，没有遭到抵抗。埃柏摩尔是一位哥特君王，他娶了狄奥达图斯的女儿，率领一支军队防守意大利的门户，完全拿统治者做榜样，于公于私都已背弃应尽的责任而毫无羞愧之心。他带着随从到罗马人的营地去输诚，被送到拜占庭宫廷去享受奴仆的荣誉。贝利萨留的军队和舰队从雷吉乌姆到那不勒斯，沿着海岸前进300英里，一直保持相互可见的距离。布鲁提乌姆、卢卡尼亚和坎帕尼亚的人民，痛恨哥特人的氏族和宗教，支持贝利萨留出兵的义举，借口则是城墙都已毁坏，根本无法防守。士兵在货物充裕的市场公平地交易，只有好奇心才使居民不愿过和平的生活，抛弃农夫和工匠的职业去从军。那不勒斯发展成为面积广大而又人口稠密的首府，长久以来坚持希腊殖民地的语言和习俗，维吉尔将其作为自己的隐退之地，使得此城平添一分高雅，吸引许多爱好宁静生活和研究学问的人士，离开乌烟瘴气和铜臭熏人的罗马。贝利萨留等到完成了陆地和海上的包围，立刻接见当地人民组成的代表团，他们劝他不要为征服无用之地而浪费兵力，应该在战场与哥特国王决一胜负，等到他获得胜利成为罗马的统治者，所有的城市都会迎风而降。罗马人的首领带着傲慢的笑容回答道：“当我接见敌人的时候，通常是给予忠告而不是接受建议。要知道我能带来无可避免的毁灭，也能赐予和平与自由，西西里人就是很好的例子。”

贝利萨留无法忍受顿兵日久的拖延，迫得他只能开出最宽大的条件，并以他的荣誉作为担保。那不勒斯分为两个派系，希腊式的民主被演说家所煽动，他们带着几分锐气向群众说明实情，那就是哥特人会惩罚他们的背叛，同时贝利萨留必须尊重他们的忠诚和勇气。不过，市民并不能完全自行做主，有800名蛮族控制着城市，为了确保他们的忠诚，他们的妻子儿女都被留在拉文纳。另外，犹太人抱着势不两立的宗教狂热要反抗查士丁尼绝不宽容的法律，他们的人数众多而且雄于资财。后来过了很多年，测出那不勒斯的周长仅有2363步，整个城堡工事为悬岩和海水所保护，就算是供水渠道被截断，水井和山泉也可以供应饮水，储备的粮食足够使围攻部队因为旷日持久而丧失耐性。

经过了20天以后，贝利萨留几乎陷于绝境无法可施，只有安慰自己，放弃围攻是为了长远的打算，自己一定要在冬季来临以前，进军罗马去征讨哥特国王。但是他的焦虑很快获得解决，有一个大胆的伊索里亚人生性好奇，他在探勘供水渠道的干涸管路以后回来秘密报告，如果在里面凿开一条通道，全副武装的士兵排成单列，可以直抵市区的中心。当这一任务被暗中执行时，仁慈为怀的将领冒着被发现秘密的危险，最后还要对他们提出没有效果的劝告，要他们注意面临的危险。在一个漆黑的夜晚，400名罗马人进入供水渠道，把绳索绑在一棵橄榄树上，攀援而下进入一位独居贵妇人的花园，然后吹响他们的号角，使全城陷入混乱之中，突袭哨兵，引导在四周爬登城墙的同伴进入市内，撞开城市的大门。任何一桩会被社会正义惩罚的罪行，都被视为战争的权利，匈奴人残酷和亵渎的行为更是令人发指。贝利萨留单独前往那不勒斯的街道和教堂，用规劝的言辞来缓和他所预见的灾难。他一再地大声呼吁：

金银财物是你们勇敢的报酬，但是要饶了这些居民，他们是基督徒，他们是哀哀乞求的人，他们现在是你们的同胞。把孩童还给他们的父母，把妻子还给他们的丈夫，即使他们以前顽固拒绝我们的友谊，我们还是要像朋友那样表现慷慨的气量。

征服者的德性和权威使城市获得拯救，当那不勒斯人回到自己的家中，庆幸有些埋藏的财物未被搜走，能够得到一点慰藉。蛮族的守备部队全部被收编为帝国服役。阿普利亚和卡拉布里亚厌恶哥特人的存在，承认征服者的主权，得到解放。贝利萨留的历史学家带着好奇心，叙述卡利多尼亚野猪的长牙，现在仍保存在贝内文图姆。

那不勒斯忠诚的士兵和市民期望获得一位君王的解救，然而他却毫无动静也漠不关心，坐视他们遭到毁灭的命运。狄奥达图斯留在安全的罗马城内，这时他的骑兵部队沿着阿庇安大道前进40英里，在庞普廷沼泽附近扎营，后来这处沼泽用一条19英里长的运河将水排干，成为非常优良的牧场。哥特人的主力分散在达尔马提亚、威尼提亚和高卢，国王受到预言的影响，见到事件的发展仿佛看到了帝国的覆灭，懦弱的心灵感到无所适从。最卑鄙的奴隶控告可怜主子的罪孽或软弱，一群自由而闲散的蛮族，基于利益和权力的考量，对狄奥达图斯的职责进行严格的审查，最后认定他配不上他的种族、他的国家和他的王座。这群人的将领维提吉斯（公元536年8月—540年）在伊利里亚战争中，凭借作战骁勇脱颖而出，现在安坐在盾牌上面，被战友举起来，接受大家同声欢呼加冕为王。群众开始发出喧嚣的吵闹，被迫下台的国王赶快逃走，免得受到正义的制裁。他因为私人的仇恨而被追捕，有一个哥特人因为爱情受到他的羞辱，在弗拉米尼亚大道追上狄奥达图斯，对于他那毫无男子气概的哭叫充耳不闻，趁他匍匐在地时杀死他，就像奉献在祭坛前面的牺牲（历史学家是这么说的）。

人民的选择对统治者而言是最美好也是最纯洁的头衔，然而这就任何时代而言都是一种偏见。维提吉斯急着赶回拉文纳，要从不怎么情愿的阿马拉桑夏女儿手中，攫取一些可掩人耳目的继承权利。全民大会立刻召开，新登基的国君要缓和蛮族急躁的气焰，只能采取有损荣誉的措施，前任国王的过失，如今反而变成了审慎明智而且确有必要的行为。哥特人决定胜利的敌军一旦现身就马上撤退，力求拖延到明年春天再发起攻势。同时，他们召回已经分散的兵力，放弃在遥远地区的所有权，甚至将罗马城的存亡寄望于当地居民的忠诚。莱德里斯是一位年长的武士，率领4000名士兵留在罗马，这支实力微薄的守备部队没能力反抗罗马人的意愿，只能用热情支持他们的行动。罗马居民的内心深处，在刹那间激起宗教和爱国的汹涌狂涛，他们愤怒地宣布，使徒的宝座不再为阿里乌斯教派的胜利或宽容所亵渎，恺撒的墓地不能再遭受北方蛮子的践踏。然而他们并没有再深入地考量，意大利将会沦落为君士坦丁堡的行省；只是一厢情愿地高呼，要恢复罗马帝国，进入自由和繁荣的新时代。一个由教皇和教士、元老院和人民组成的代表团，邀请查士丁尼的部将接受他们发自内心的忠诚，为了接待他的驾临，这座城市已经敞开大门。

等到在新征服的那不勒斯和库米完成防务，贝利萨留立即开拔来到20英里外的武尔图努斯河岸，注视着昔日繁华付诸流水的卡普阿，在拉丁大道和阿庇安大道的交会处暂时停驻。罗马监察官的工程在历尽9个世纪的风霜侵蚀和不断使用后，仍能保持原来的优美景象，在巨大而平整的基石上面找不到一道裂缝，这条实用而稍嫌狭窄的道路，竟能铺砌得如此坚固。不过，贝利萨留选择了拉丁大道，距离海岸和沼泽较远，可以避开这个地区。他沿着高山的山脚前进了120英里，依然不见敌人的踪迹。当他通过阿辛纳里亚门（公元536年12月10日），守备部队在未经抵抗的情况下离开，沿着弗拉米尼亚大道向北撤走。罗马城在受到60年的奴役以后，终于从蛮族枷锁中解救出来。只有莱德里斯基于自负或不满的心理，拒绝临阵脱逃，哥特人酋长成为获胜的战利品，连同罗马城的一把钥匙，被送到查士丁尼皇帝的宝座前面。