两广战役结束之后，国民党军队的一些残余势力朝海南岛逃去。拿下这个海岛，是四野挥师南下之后的最后一战，这也是非啃不可的一块硬骨头。

面对汹涌澎湃的大海，四野的指战员们犯难了，因为他们从来没有渡海作战的经验啊！

四野前委根据中央军委和毛泽东的指示，决定以第40、第43军并配属加农炮、高射炮各1个团与工兵一部，共10余万人，组成渡海作战兵团，集结于雷州半岛由第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠、第一副司令员兼参谋长洪学智统一指挥，在琼崖纵队配合下，发起海南岛登陆战役，解放海南岛。

海南岛位于南海西北部，面积33920平方公里，人口300万，是仅次于台湾岛的第二大岛。

北与琼州海峡、雷州半岛相望；西临北部湾，与越南隔海相邻；东与菲律宾、南与马来西亚和印度尼西亚隔海相峙，是中国南部海上屏障，为粤桂两省之重要门户和中国国防要冲，战略地位极为重要。

由于该岛环海有秀英港、清澜港、三亚港、榆林港、八所港、乌石港，都可停泊中、小型舰艇，既便于国民党军建立海军基地，封锁琼州海峡，又便于国民党军在情况不利时从这些港口撤逃。这种环境给渡海作战的解放军官兵造成了很大的困难。

当时，这个岛上是有解放军的，这就是琼崖纵队，冯白驹任司令员兼政治委员，辖第1、第3、第5总队，共10个团，约2.5万人。

驻守海南岛的国民党军，主要是广东战役溃逃的余汉谋集团第32、第50、第39、第62军残部，连同岛上原有特种兵和第64军等部，总兵力约10万人。

该岛守军司令薛岳根据国民党政府国防部关于“应速加强整备，以现有兵力积极肃清内共，并严密海防，拒止外共之入侵”的指示，制定了“把握当前外共与内共尚呈分离之有利态势，依各个击破要领，一面以海、空军协力巩固海防；一面以陆军有力之一部，尽速歼灭本岛内共，彻底消灭内在之威胁，安定内部，再举全力，歼灭来攻之外共”的海防作战方针。

其具体部署：

琼东防区：由李玉堂任司令，指挥第32军之第252、第255、第256师，海南警备第1师，琼北要塞司令部，共2.3万人，编为第1路军，分驻于琼山、文昌、琼东、乐会、万宁、琼中等县，担任琼东自木栏港起至南部乌石港止342公里地段的守备任务。军部驻嘉积。

琼北防区：由李铁军任司令，指挥第62军之第151、第153、第163师，暂编第13师，教导师，共1.4万人，编为第2路军，分驻于海口、澄迈、定安等市、县，担任琼北自木栏港起至林诗港止158公里地段的守备任务。军部驻澄迈。

琼西防区：由容有略任司令，指挥第4军之第59、第90、第286师和第64军之第131、第156、第159师，海南警备第2师，共1.3万人，编为第3路军，分驻于儋县、临高、澄迈等县，担任琼西自林诗港起至领头湾止396公里地段的守备任务。第4军军部驻那大镇，第64军军部驻加来镇。

琼南防区：由陈骥任司令，指挥第63军之第152、第186、第321师，海南警备第3师，琼南要塞司令部，海南防卫总司令部特务团，通信兵团，干部训练团等共1.7万人，编为第4路军，分驻于陵水、崖县、保亭等县，担任琼南自乌石港起至领头湾西南303公里地段的守备任务。军部驻榆林。除四路军分别担负4个防区的守备任务外，还从各防区抽调5个师作为预备队，执行机动作战任务；将海空军置于琼北地区，并在海口成立了海军和空军指挥部，由薛岳统一指挥海军第3舰队和空军第1、第3、第10、第20大队，担负巡逻、封锁琼州海峡的任务。