衡宝战役尚未结束，四野的东路大军已拉开了进军广东的战幕。

广东北与湖南、江西接壤，东北与福建相邻，西靠广西，南濒南海，与越南为邻，与马来西亚、菲律宾隔海相望。境内地势北高南低，河川纵横交错，水陆交通比较发达，对大兵团作战，既有有利的一面，又有不利因素。

正因为广东的战略地位十分重要，所以多年来，以蒋介石为首的国民党统治集团对这里十分重视。早在1949年1月21日，蒋介石“引退”时，就任命薛岳为广东省政府主席，陆军总司令余汉谋为广州绥靖公署主任。薛岳、余汉谋上任之后，大力扩充兵力，重建第62、第63、第64军，又把全省的15个保安团扩编为5个保安师（辖20个保安团），用意是为了加强据守广东的兵力。2月至4月，国民党政府陆续由南京撤至广州，代总统李宗仁、行政院长兼国防部长何应钦和参谋总长顾祝同等军政要员云集广州。

8月31日，国民党政府又将广州绥靖公署改为华南军政长官公署，任命余汉谋为华南军政长官，统一指挥广东境内陆海空三军，从7月到9月，蒋介石也先后3次飞往广州，召集国民党军政要员制定《扭转时局方案》，企图全力保卫广州。

9月8日，蒋介石致电顾祝同：

应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南……故对现驻粤中之第五十、第三十九、第六十三、第一零九军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破。今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。

当时，盘踞在广东境内的国民党军共有3个兵团11个军，约12万人，另有地方武装2万余人，总兵力约15万人。余汉谋遵照国防部的指令，将其主力置于粤汉铁路的广州至曲江（今韶关市）一线，形成三道防线，控制湘赣入粤的铁路、公路及水路，企图阻止解放军进军。其兵力部署如下：

以第39、第63军防守曲江、始兴、南雄、乐昌，构成第一道防线；由赣逃粤的沈发藻第4兵团（辖第23、第70军）布防英德、翁源地区，构成第二道防线；由青岛南撤的刘安琪第21兵团（辖第32、第50军）防守花县、从化，构成第三道防线；第109军及警卫团等防守广州市。另以胡琏第12兵团（辖第10、第18军）位于潮安、汕头，策应广州方面作战。第62、第64军分别位于湛江、海南岛，保障其通往雷州半岛和海南岛的退路。

大战一触即发，广州城里乱作一团，敌我双方的将领都在调兵遣将。

此时，在中央军委大迂回大包围的作战方针指导下，四野前委决定：

以第二野战军第4兵团第13、第14、第15军，第四野战军第15兵团第43、第44军和两广纵队共22万人组成东路军直逼广州。

7月17日，四野前委向中央军委报告了攻打广东的作战计划：

邓华兵团准备以两个军经赣州、桂东，准备出仁化、乐昌，到桂东后，如见攸县、茶陵国民党军不退，则直向郴州、永兴前进，准备由南向北切断国民党军退路；到桂东后，如国民党军已撤退，即经汝城向仁化、乐昌前进，其另一个军经崇义、上犹、始兴前进……

7月21日，中央军委复电林彪、邓子恢、萧克、赵尔陆并告刘伯承、宋任穷、张际春、李达及华南分局：

（一）同意你们七月十七日电（二十一日才收阅）整个部署方针。

（二）陈赓与邓华分两路入粤是对的，但请注意桂东桂阳道路、粮食情况。如有困难，则陈赓之重武器及大行李可循邓华道路南进，而邓华则除南始大道外，可在东侧找一条辅助路。

（三）陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江（可能须先占惠州）两路攻广州，而在攻广州之前，两兵团各须在北江、东江休整一短期（例如半个月至一个月），与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部。以上请转知陈、邓注意。

（四）陈邓两兵团速与华南分局方方电台沟通联络，并与军委通电。

（五）华南分局迅即由梅县移至南雄，迎接陈、邓，会商一切。

（六）此间当令叶剑英同志提早赴粤。

为加强对广东、广西地区党政军工作的统一领导，8月1日，中央任命叶剑英、张云逸、方方分别为华南分局第一、第二、第三书记。

9月7日叶剑英在赣州召开作战会议。到会的有方方、陈赓、郭天民、刘志坚、邓华、赖传珠、洪学智、萧向荣、曾生、雷经天等人。这次会议明确了解放广东的作战计划，并于第二天电报中共中央军委和林彪、邓子恢：

（一）解放广东问题，我们依照军委意图，先行消灭北江、东江之敌，进占曲江、惠阳，创造和平解决条件，争取和平解决。同时，准备对付坚守广州顽抗之敌。

（二）集结，因四兵团与十五兵团相隔过远，为求得同时展开齐头并进，突然实行钳形合围，必须先行集结。集结地区，十五兵团南康、信丰地区，四兵团除十五军先行集结南雄地区外，主力待十五兵团通过，集结于仁化、汝城之线。两广纵队集结于兴国以南地区。以上于九月底可集结完毕。

（三）作战方案：1.如敌扼守曲江、英德之线顽抗时，四兵团除以一部由铁道西迂回敌之左侧外；主力沿粤汉路及东西两侧并进。十五兵团由三南插至英德或以北断敌归路，求得歼灭敌之四个军。以两广纵队经惠阳向南迂回，并相机占领惠州。视情况必要时，以一个军加强之。华南分局主力则积极向潮汕方向佯攻，牵制与迷惑敌人。2.如敌集中主力退守广州、虎门时，我决以四兵团可沿粤汉路南下，进至广州以北、以西，十五兵团进至广州以东，两广纵队则插至广州以南，截断广州、虎门间之联系，合力聚歼广州之敌。华南分局部队仍监视与钳制潮汕之敌。3.由赣州经曲江、翁源、从化至广州及由南康经龙南、和平、河源至广州之两条公路干线，由四、十五兵团工兵部队分工抢修，以利交通。

（四）建议叶飞兵团攻占厦门后，指挥一部出汕头、梅南作战，最好同时动作，并向东佯动，以资配合。接到中央军委复电后，根据中央军委的指示，四野前委将第4、第15兵团的指挥大权交给了陈赓，解放广东的重任从此就落在了陈赓肩上。

陈赓是一位雷厉风行的战将，他根据实际情况做出了兵分三路进军广东的作战计划：

（一）以四兵团为右路军。于九月三十日起，先后自桂东、上犹、南雄、始兴地区分路出发，顺路扫歼汝城、乐昌、仁化之敌。如敌扼守曲江、英德、翁源地区，除十四军主力沿北江西岸，经英德、清远地区直插三水，截断广州敌西退道路外，兵团主力于十月九日拂晓开始从东西南三面攻歼曲江之敌，然后迅速南下，协同十五兵团（缺四八军）歼灭英、翁地区之敌，尔后直迫广州。如敌不守曲、英、翁地区，则迅速协同十五兵团，于十月二十日进至三水、高塘圩、归龙市之线，形成对广州西北面之包围。

（二）以十五兵团为左路军。于十月一日自南康、信丰地区出发，十月八日进至翁源以东地区，依情况出英德南北之线。如英德敌坚守，则协同右路军合歼之。如敌南撤，则协同右路军迅速南下，于十月二十日进至龙眼洞、车陂之线，形成对广州东北及东面之包围。

（三）以两广纵队、粤赣湘边纵队、粤中纵队组成南路军，由曾、雷、林统一指挥。两广纵队于十月十日自和平地区出发，粤赣湘边纵队自龙川和粤中纵队自高明地区出发，两广纵队于十月二十日前进至东莞，冲破顺德、佛山之线，截断广州敌南退道路，等待主力部队歼灭之。

自从四野主力直扑湘南后，白崇禧将桂系部队收缩到衡宝一线，广东的防御全靠余汉谋集团负责。

1949年初，蒋介石下野之前，将陆军总司令余汉谋调往广东任绥靖公署主任。那时，蒋军精锐已丧失殆尽，编练新军为当务之急。余汉谋属粤籍将领，原为粤系军阀陈济棠旧部，后倒陈附蒋，他在粤军中颇有影响。

余汉谋将三道防线部署完之后，下了最大决心准备与陈赓决战。

10月2日，陈赓的先头部队以日行150里的速度向南挺进。粤军纷纷弃阵南逃，第一道防线被攻破。

10月6日，右路第14军占领东昌，第13军占领仁化。同日，粤军又放弃曲江，继续南逃。

10月7日，第15军占领曲江。

10月9日，第14军占领英德。

这时，第127师侦察连抓到两个俘虏，经审讯得知佛冈地区有个美械装备的团，约2000余人，倚仗坚固工事准备顽抗到底。

127师师长王东保当即将此情况上报军部，接着又命令部队跑步向佛冈前进。

经过140里的冒雨行军，10日黄昏，该师赶到佛冈，发现敌人的确没有撤退的迹象。

王师长来到前地，观察敌军阵地之后，当即下令：“379团直插城西南，切断敌人向花县、广州的退路。381团主力向南穿插，协同379团包围敌人。380团正面进攻敌防御阵地。师警卫营为预备队。各团迅速行动，连夜到达指定位置，完成对敌包围分割。”

第二天清晨，各团已到达指定位置，在夜间运动中，379团歼敌1个加强连，381团占领了老城，380团歼敌1个排。

就在第127师攻打佛冈的同时，第43军军长李作鹏、政委张池明令第128师绕过佛冈，进攻花县。

12日拂晓，第128师攻占花县，俘敌保安队200余人。

解放军逼近广州的消息传遍羊城。

10月11日，李宗仁召集紧急会议。出席会议的有行政院长阎锡山、参谋总长顾祝同以及广东、广西的余汉谋、薛岳等要员。李宗仁对余汉谋说：

“目前局势严重，广州沦陷在即，我们要加速实行分地办公计划，总统府和行政院暂迁重庆，中枢各院迁海南岛。请你指挥刘安琪兵团掩护政府机关撤退。机关人员两天之内撤退完毕，为安抚人心，我和阎院长坚持到20号。”

广州又要乱了，蒋介石得知李宗仁又要迁都的消息后，于12日飞抵广州，给李宗仁难看。他指示阎锡山不要去重庆，而飞往台湾。阎锡山言听计从，果然去了台湾。李宗仁又成了光杆司令，次日，他顾不得“安抚人心”的承诺，就离开了广州。

12日晚上，余汉谋组织召开紧急军事会议，准备将部队拉往海南岛去，这时参谋总长顾祝同来了。

余汉谋说：“总长来得好，我们没办法，残破不全的部队如何抵挡虎狼之师，我看广州保不住啊。”

顾祝同说：“用不着守啦！总裁上飞机前批示广州部队全部撤往海南岛。你们快行动吧！军用物资能带走的尽量带走，带不走的一律毁掉，一粒子弹也不能留给共军！”

顾祝同又拿出一份文件，说：“总裁命令，必须炸掉白云、天河机场，石井、石牌、黄埔等地的军用仓库，以及市内主要公路、铁路桥梁必须炸毁。重要工厂和高等院校设备运不走的要加以破坏！”

国民党的军政大员都跑了。

第二天，广州一片混乱，粤军从营房中拥出，到处掠夺公用财物，打砸厂矿、学校设备，烧仓库，炸桥梁，一片白色恐怖。

此时离广州最近的是第43军第128师，已占领花县，夺取了公路大桥。

14日拂晓，该师接到军长李作鹏的电报，说龙眼洞一带有大量坑道工事，是抗战期间日本人构筑的，现有蒋军2个师据守，指示该师要谨慎行动，不可轻敌冒进。

14日下午2时，侦察人员报告，从化一带的敌军正向广州逃窜。第128师先头第382团在团长张实杰的率领下，沿花县至广州的公路迅速追击。

没有打几个回合，敌军就溃逃了。

广东战役从10月2日开始至11月4日结束，历时34天，共歼余汉谋部6.2万余人，其中生俘4.1万人，将级军官17人。缴获各种炮714门，各种枪3万余支（挺），汽车150余辆，各种枪弹260万发，解放县城38座。