在一个政治口号如同股票行情般不可捉摸的年代，在一个全民追逐搞定而不是契约的国度，“公司”怎么可能奢望成为一种力量呢？它似乎被诅咒了一般，在权欲的泥潭挣扎偷欢，展示的只有猥琐而非力量……

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1853年，上海风紧。

在广东商人刘立川的率领下，小刀会联合本地的天地会，发动武装暴动，攻占上海县衙。

枪炮声过后，上海的外商们惊喜地发现：大清海关不见了，没人征税了。但是，一个英国“憨大”（上海话“傻瓜”）却站出来，终结了英国商人的美梦。

这位“憨大”就是英国驻上海领事阿礼国（Rutherford Alcock），中国教科书上著名的“帝国主义急先锋”。阿礼国表示，作为英国外交官，自己的使命除了维护英商合法权益外，还要督促英国臣民按时缴纳中国政府的正当捐税。他宣布，即使中国政府逃跑了，外商向中国缴纳关税的“庄严义务”并没有消失，因此英商必须向领事馆缴存一份保证书，保证将来大清政府收复失地后，必须缴付完结各种捐税。

英商在中国的关税本由大清政府指定的外贸公司（即“公行”，如著名的十三行）担保。当时，大清海关实行承包经营，关税包干，因此权力寻租的空间十分宽广，外商在“内商”们的导航下，走私猖獗，海关官员也成为清政府最有油水的肥缺。鸦片战争后，英国用坚船利炮轰开了大清的市场，却也给自己揽了一个义务：为本国商人担保关税。不平等条约中的这一制度设计，实质上令西方政府承担了遏制本国商人走私的条约义务和道义责任。

在执行条约的过程中，英国外交官们发现，对于大清官员和外国奸商而言，一个腐败而低效的海关是他们共同的天堂。英国官员要求改革海关、提高效能的呼声，受到了内外的一致抵制：英商们打着贸易公平的旗号，向那些大肆走私的非条约国看齐，认为自己的守法成本过于高昂；而大清干部们则在维护国家主权的盾牌掩护下，抵挡着“洋鬼子们”对低效、腐败却“主权在我”的海关体制进行的任何抨击。

曾经有英国商船走私商品，比如“玛利·伍德女士”号和“约翰·德格代尔”号，连中国海关都十分默契地睁只眼闭只眼了，“迂腐”的阿礼国却非要照章办事，对这两条商船进行了处罚，引发中外侧目。

如今，阿礼国还要为这个丢下黎民百姓而逃之夭夭的大清政府代收关税。那些没有和大清缔结条约的国家，比如奥地利、葡萄牙、泰国、普鲁士等可以放开了大肆走私，英国商人却要乖乖地缴纳关税，无疑在成本方面大为吃亏。英商看在眼里，疼在心里，刚开始还抱着“相信政府，相信法制”的态度，不仅自觉提交保证书，还积极检举揭发走私商船。可是，大英帝国再算是“强龙”，也毕竟不能替代“地头蛇”大清政府，对别国走私商人采取任何行动。自己的领事“里通中国”，英商们便只好“下有对策”，一边和其他非条约国家的商人联手，把一度值得骄傲的米字旗藏一藏，借用人家的旗帜暗渡陈仓；另一边，则合起伙来向远在伦敦政府机构请愿。

在商人们的持续上访下，英国政府终于表态：领事们的行为越权，“可能会损害到中国的主权”。因此，商人们签署的关税保证书一律作废。英商欢声雷动，阿礼国弄得里外不是人，但只是灰心却未死心，在他的高压下，清政府终于同意由英、法、美三国领事馆派员“代收”关税，中国海关的走私现象在洋干部们的管理下得到了有效控制，“丧权辱国”的海关也为中国的近代化提供了最为稳定、坚实的财力支撑，并成为大清帝国最为廉洁高效的机构。

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太平天国的大动乱给西方公司提供的绝好机会，当然不只限于上海走私，而且还打开了更为广阔的市场。

战火中，长江航线上原有的华商船只难以营运，不是被官军抢，就是被“长毛”劫。风险成本上升后，上海到汉口之间的货运价格飙升到单程每吨25两，客运则单程每人75两，船只能够安全往返一次即“足敷成本”。

既不怕官军，也不怕“长毛”的，只有洋人。精明的英国人敏锐地看到了巨大商机，英国驻上海领事馆联合英国远东舰队，组织本国商人，由舰队司令贺布（James Hope）、代理领事官巴夏礼（H. S. Parkes）亲自率领，在全副武装的军舰护航下，冒着纷飞的战火，实地考察航线及战争进展。美国也不甘落后，派遣军舰带着商人们一头扎进了长江。

一场争夺长江航运市场的商战在西方公司之间爆发，而谁也没有想到，这居然就成为中国人进入“公司化生存”的开端。

在争夺长江航运市场的速度赛中，美国公司最终拔得头筹，而其秘诀在于动员华商附股。1861年1月，美商琼记洋行引进的“火箭”号轮船在上海正式开航，揭开了长江航运市场国际化的序幕。这艘载重量为678吨的客货明轮，造价共10万两，其中华商投资1万两，占了10％。琼记洋行率先开拓了这条航线，获利极其丰厚，当年盈利高达14.8万两，超出成本近50％。因此该公司在第二年就又提出一个就地筹资80万两白银开办轮船公司的宏伟计划。

与此同时，另一家美国公司旗昌洋行也向华资敞开了大门。根据旗昌洋行测算，如果在上海和汉口之间配备3艘轮船，每周开行两次定期航班，这条航线年利润可达34.2万两。他们将筹款的目标定为100万两，而华商则贡献了其中一半以上的资本金。旗昌在1862年3月27日正式挂旗营业后，迅速成为长江航线的龙头老大。

雪片般的订单从上海飞向了世界各地的造船厂，长江航线已然成为世界航运市场的焦点，后来长江上飘扬起20多家外商的旗号，时人感慨道：“看来好像一个商人的名誉还有某些缺欠，除非他拥有一两艘轮船供他使用。”

3

在长江的云雨之中，中国资本第一次在各色西方国旗的掩护下，体会着“公司”带来的全新快感。中外资本都明白，对方是自己心仪已久的对象，从悄悄牵手开始，双方进入了如胶似漆的热恋期。

面对文化、习俗、法律完全不同的大清市场，西方公司不仅需要中方伙伴协助处理那些极具中国特色的市场“显规则”和潜规则，而且也需要吸纳本地的资金，以保持拓展业务的速度。相比从境外募集并引入资金，本地资金更加便捷，通过买办向中国的钱庄借贷周转，成为在华西方公司的常用手段，甚至成为西方公司在华运作的主要资金来源。而拥有华人股东，是解决融资问题的最好办法。

红火一时的长江航运业，几十家打着外资旗号的轮船公司中，只有英国太古洋行旗下的才是纯粹的外资，它从伦敦金融市场募集到了36万英镑（约97万两白银）。1862年～1873年，在上海注册的外资轮船公司主要有旗昌（美资）、公正（英资）、北清（英资）、太古（英资）、华海（英资），实收资本金共为255.9万两，而华商在其中占到了20％，即50万两。

随着大清国洋务运动的推进，这种打着外资旗号的中外合资更为红火，从航运业扩展到纺纱、缫丝、煤气、电灯等每个工业部门。华资的比重不断上升，在琼记洋行、上海自来水公司中都占到了一半以上，而在大东惠通银行和中国玻璃公司中竟高达80％。

一些实力雄厚的华商，已经成为这些外资公司的个人大股东或进入了董事会。华商资本之所以向西方公司积极投怀送抱，其首先考虑的当然是利益。绝大多数外资公司都取得了很好的经营业绩。如经营长江货运保险的保家水火保险公司，1863年由祥泰、履泰、太平、沙逊、汇隆等五家英商公司在上海合资组建，它的股东不仅可得10％的年股息，还可以得到60％～80％的年红利，以至于公司最后不得不规定：只有那些能为公司拉来更多保险业务的人才能申请入股。

由英资怡和洋行1866年创立的香港火烛保险公司，注册资金为2万美金，每年赢利就相当于股本的50％，股票增值曾达到过400％。

至于轮船公司等，虽然不能如保险业那样获得暴利，但利润不仅高，而且稳。

其实，华商附股在利益之外更想找个可靠的肩膀和怀抱。作为内部人的郑观应就曾指出，华商之所以“久以资附洋贾”，一是因为“华商创始，不得其人，官亦不为提倡”，二是因为“归官创办，不能昭大信而服商人”。这其中，在士农工商中排名最低的商人得不到公权力及法律的有效保护，是导致他们投奔西方公司怀抱的主要原因。

这方面，最典型的例子就是旗昌轮船公司。1877年3月1日，大清国资企业轮船招商局正式兼并了美资旗昌轮船公司。但是，旗昌轮船公司的华人股东们抗拒回到祖国怀抱，公然另组一家轮船公司，注册为美国公司，继续扛起星条旗，目的就是躲避大清国公权力的盘剥。

在一个公权对私权无度猎杀的环境下，一身洋皮就等于是一层铠甲，可以远离绝大多数的盘剥。对于挂靠在自己旗下的中国小弟们，洋大哥总是很讲义气，甚至不惜动用外交乃至军事压力维护自己的小弟。几乎是工商业天敌的大清国公权力，在洋皮面前立即疲软萎谢。

当然，洋皮还能获利：大清国给予外企的超国民待遇首先就体现在税收上，面对内地的层层关卡，缴纳了海关税的外企货物便能一路畅行，而民营企业就必须见庙烧香、逢山拜佛，留下重重买路钱。

从华商附股的实践来看，真正吸引中国资本的是外资公司在大清国至少能够平等地面对官府，外资公司中的华商资本能够有效摆脱国内腐败官僚的控制，在政府力量所不能及的地方（比如租界）和领域（比如外企），才能获得安全、公正、信用、廉洁等经济发展的必要因素。中资未必是真的与外资情投意合，但至少在外资的怀抱中可以躲避作为中资惯常所遭遇的“家庭暴力”。

吊诡的是，这一切都来自坚船利炮下签订的不平等条约，而所谓公司在制度设计方面的完善与优越其实根本无足轻重。

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内资与外资眉来眼去，投怀送抱，当然不是大清国的“爱国者”所乐见的。爱国者中的一部分想动用家规族法，拆散这种“跨国婚姻”，但奈何力不如人，只能干瞪眼。而另一部分人则看到了公司制在大清国救亡图存中的伟大作用，决心起而效仿。

但是，大清国情总是太强悍了。很多放之四海而皆准的新生事物，到了大清国手里，都只能成为具有大清特色的变种，这样才能被勉强地接受。而在这过程中，那新生事物除了一个名字，早已被彻头彻尾地异化了。公司也摆脱不了这一命运。

最早倡议公司制的是美籍华人容闳，他是大清国的第一位海归。1867年，容闳建议江苏巡抚丁日昌组织一合资汽船公司，他还以西欧股份企业管理的方法为模式，亲自撰写了公司章程。这是中国人创办公司的第一个章程，对公司的经营方针、经营范围、经营规模、股票的发行、股息的分配、股东的权利以及经营人员的产生等都作了明确规定。

但是，这种国际惯例却没有配套的融资渠道和法制环境。中国传统的集资办法是通过熟人网络进行融资，并没有法律层面的结算信用制度保障，一旦发生合约纠纷，很难获得公平的法律保障而且只能在小范围“流通”的信用，也难以聚集起现代工商业需要的大量资本。在这样的势禁形格下，依然需要政府出来做“老娘舅”，以公权力为后盾，提供信用的交易平台和监督机制。大清政府显然也没有做好放手发展自由经济的任何准备，他们更为担心公司这种“群众集会”的控制问题。在种种制约下，大清国牵手公司制，走的是一条“官督商办”的路。

美国汉学家费正清将此种官督商办称为“集盐务、西方式的股份公司以及中国传统的合伙商号等特点之大成的形式”。官督商办真是有光荣传统的，从明代开始便运用于食盐的销售。李鸿章对这个装着新酒的旧瓶是如此解释的：“由官总其大纲，察其利病，而听该商董等自立条议，悦服众商……所有盈亏，全归商认，于官无涉”。

官督商办的第一家公司，就是李鸿章在1872年建立的轮船招商局。之后，即使出现了官办、商办和官商合办等各种不同形式，政府的公权力始终如同一个严父、一个保姆、一个工头或者一个总担心妻子出轨的丈夫一般如影相随，在各种各样的公司后头管理和指导（或者说干预与骚扰），这是之后形形色色的官府始终坚持不渝的工作。

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大清特色的公司制下，腐败如同瘟疫一般，蔓延到任何产权结构、任何规模的公司之中。时人曾撰文指出：“公司之善，义取平等，合众人以谋之，非以一人而专之也。中国公司以官督商办，事权号令皆出其手，任意吞蚀，莫敢谁何。诸商股息，越数岁而不一给。良法美意，以官督而悉败矣。否亦一人专制，听其经划，既患才绌，复至侵吞，名虽为商，实同官督。以君权而行之民事，安在其不败也。”其实，无论官督，还是商办，“既患才绌，复至侵吞”的现象十分普遍，如出一辙。

在制约机制最有效的外资公司（洋行）内，作为生意搭档、股东兼高级雇员的买办们，享受着平均1000两白银的丰厚年薪，及五六倍于此的办公津贴，从自己公司的成交额中另抽取1％～3％的佣金，甚至可以高达5％，还要上下其手。根据当时的资料，买办们所赚的钱往往远高过洋行本身，甚至两倍于他的雇主。海关一位外籍税务司就感慨道：“当买办的雇主完蛋的时候，买办却常常发财。”这种典型的“穷庙富方丈”并不能令买办们的胃口得到满足，挪用洋行资金做自己的生意，“穿人家的鞋，走自己的路”是买办行业的行规，看似强大的外资在这样的潜规则面前只有低头默认。

中国的能人们在外资公司内大宰老外，或许还可以令我们感到一点点民族主义的快感；在官督商办企业里捞一把，多少还有官场规则的制约；而他们在那些纯民营企业中的折腾，则是刀刀见血地侵蚀着本就畸形的公司制。

在清末民初几乎以圣人形象出现的张謇，他那著名的大生纱厂其实主要靠其三哥张詧管理。张謇曾说，自己的成功要归于“一兄一友两弟子”，其中“一兄”就是张詧。当过知县的张詧，在销售公司的棉纱时，常常先以个人公司“韩谷记”订货，如果涨了，溢价部分归入私囊，如果跌了，就当没从大生纱厂订货。在他的带动下，大生纱厂上下齐心，每次一完成生产，都是内部员工以各种方式低价购走，再加价卖给纱商，大生纱厂的股东利益受到极大损害，但张謇兄弟连同干部职工们的私囊是鼓鼓的。

中国人已经习惯了“各牟其利，各怀其私”，“不知有对于公众之责任者也”，因此，时人从大量的惨痛教训中，认为所谓的公司制实际上远不如个体户更为符合中国国情：“私人营业，其赢也则自享其利，其亏也则自蒙其害，故营之者恒忠于厥职。股份公司不然，其职员不过占公司股份之一小部分耳，而营业赢亏皆公司所受，其赢也利非我全享，其亏也害非我独蒙，故为公司谋，恒不如其为己谋之忠，人之情矣。其尤不肖者，则借公司之职务自营其私……中国人心风俗……其与此种新式企业之性质实不能相容。”

张之洞也指出：“华商陋习，常有藉招股欺骗之事，若无官权为之惩罚，则公司资本，无一存者矣。”“甚有招集股分，意存诳骗，事未办成，资已用罄，遂至人人畏避。公司难集，商务莫兴，实缘于此。必须明定赏罚以示劝惩。”“商非公司不巨，公司非有商律不多。华商集股，设有欺骗，有司罕为究追，故集股难。西国商律精密，官民共守，故集股易。”时人感慨道：“奸狡之徒，倚官仗势，招股既成，视如己物，大权独揽，恣意侵吞，酒地花天，挥霍如粪土。驯至大局破坏，不可收拾，巨万资金，化为乌有，甘受众人唾骂。公司招股之流弊一至于此，于是人人视为畏途。谚云：宁可一人养一鸡，不可数人牵一牛。诚有慨乎其言之也。”

至于晚清的18家民营铁路公司，家家乌烟瘴气，粤汉铁路广东公司“内室操戈，无日不闹风潮，互相攻讦”，股东大会成了角斗场，股东只要一不如意，“辄借端鼓动风潮”，甚至无法选出董事与总协理。湖南铁路公司、四川铁路公司等莫不如此，成为引发全国动乱的源头。

与此同时，新兴而欠缺规范的股票市场，成为圈钱的跑马场，“撑死胆大的”。全社会掀起投机高潮，进一步削弱了本就薄弱的企业监督。梁启超在《敬告国中之谈实业者》一文中，感叹股东普遍的投机心理加剧、监管乏力，以投机为动机的股东并未把自己的利益与公司的利益结合，“人人皆先私而后公，与此种新式企业之性质，实不能相容。故小办则小败，大办则大败。即至优之业，幸而不败者，亦终不能以发达”，“阻公司之发达者，则职员与股东，实分任其咎也”。而1910年的上海股灾中，川路公司的财务总监违约入市，损失了350万两，直接导致川路公司无法接受国有化改造，引爆了保路运动，颠覆了大清帝国。

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从开始推行公司制起，面对国内资本市场的投资动力不足，大清中央政府也是殚精竭虑，想办法炼制补药。对于一个官本位了几千年的国家，最拿手的、最趁手的、最见效的春药还是乌纱帽：

1898年的《振兴工艺给奖章程》规定，“如有独捐及募集巨款，开辟地利若干……视功用之大小、款项之多寡，为奖给之等级”。

1903年的《奖励公司章程》规定，依据公司创办人的集股总额进行奖励，从50万两至5000万两，共分十二个等级，分别特赏不同第等的顶戴或品衔，并聘任为商部不同等级的顾问官或议员。

1907年农工商部又修订了《奖励公司章程》，降低了门槛，如最低奖由50万两降至20万两，奖品依然是“赏商部五等议员，加七品顶戴”；最高奖励则由5000万两下调为2000万两，奖品是“赏商部头等顾问官，加头品顶戴，特赐双龙金牌，准其子孙世袭商部四等顾问官，至三代为止”。

朝廷十分重视招商引资工作，不久又出台了《华商办理农工商实业爵赏章程》，对出资极多、用工较众的实业家“尤当破格优奖，即爵赏亦所不惜”。个人出资2000万两以上，可获特赏一等子爵。

农工商部随即根据《华商办理农工商实业爵赏章程》的精神，为中小投资者量身定做功勋奖项，参考军功奖励成例，制作七品、八品、九品三种奖牌，分别授予出资在1万两至8万两的商人……

时人感慨：“中兴名臣曾国藩仅赏侯爵，李鸿章不过伯爵，其余百战功臣竟有望男爵而不得者。今以子男等爵奖励创办实业之工商，一扫千年贱商之陋习，斯诚稀世之创举。”

在高爵厚禄之外，大清国亦一如既往地保持了在其他方面的保驾护航，如“专利”（专营垄断权），如“官利”（旱涝保收的股款利息）。同时，大清政府也大力推进公司制的法制化建设，1904年颁布了《公司律》，规范了股份有限公司内部结构与运作程式，确立了中国创办公司的准则主义原则及股权平等的原则。

政府还在幕后积极推动了“利权回收”运动，调动起了激烈的民族主义情绪，以公司为爱国的工具，调动民众积极性，对抗西方资本的入侵，同时增进民众对政府的向心力。

猛药下去，果然雄起，民众的投资热情迸发出来。自1904年至1908年底，商部注册的公司共265家，资本总额达13833.72万两。但是，靠药物支撑的雄起并不能持久，更严峻的虚脱正在到来。以18家铁路公司为例，家家号称民营，家家高喊爱国，但家家都必须依赖着政府的公权力，靠强行摊派租股，逼迫农民们成为股东。公司及其既得利益团体，已经成为阻遏在中央政府与地方、政府与民众之间的冰凌——平静的冰面下暗流汹涌。

在一个政治口号如同股票行情般不可捉摸的年代，公司怎么可能成为一种力量的保证呢？缺乏完整而且能够有效实施的监督机制，仅靠一个专有名词的引进，这只是皮毛进口而已，毫无本质上的意义。大清国效率低下，腐败横行，这与“公司”名称毫不相干。《剑桥晚清史》分析道：“只要公司和经理把公司资金挪作私用而不出问题，这类行为就可以作为商业投资的风险的一部分而加以容忍。这和中国官吏之以私人名义利用或滥用财政收入颇相类似。”

在法制化严重滞后和全民范围的信用缺失下，政府监管下的国有企业还可能在政敌们的制衡下有所约束，民营企业则完全处在弱肉强食的丛林生态。尤其当政府为了某种意识形态上的顾忌，担心正常的政府干预也会被扣上压制和打击的大帽子时，私有化领域变成纵横捭阖的战场，民营企业或所谓的私有化其实就成为恶棍们纵横捭阖的战场，成为远比国家资本主义更坏的权贵资本主义。而这恰恰是大清国晚期总在所有制的表面现象上折腾，最后引发大风暴的根源。

法制化的前提是法制精神，公司化的前提是契约精神，但在政治腐败、全民寻租的条件下，大清国的法制成为权力的遮羞布，公司则成为权贵资本的游乐场，商权与官权始终没有能发展出正常的关系——不是偷情，就是怨偶，或者两者兼而有之。

颠覆大清国的保路运动，看似围绕国有还是商办在争吵，实质上却是个各种利益集团的不择手段的博弈。公司的法制精神、契约精神乃至最为基本的“费厄泼赖”精神，早已荡然无存——实际上是从来也没产生过。

沉舟侧畔未必千帆能过，病树前头不见得就能万木尽春。即使在大清国的废墟上，公司依然似乎被诅咒了一般，在权欲的泥潭挣扎偷欢，展示的只有猥琐而非力量……