照金革命根据地的巩固发展，红二十六军的迅速壮大，以及与渭北根据地的紧密呼应，使陕西苏维埃运动的得到了迅猛地发展。直接威胁到西安的安全局面，引起国民党当局极大的惊恐。国民党反动当局一面调拨大批新式枪炮装备照金周围的各县反动民团，一面派遣大批正规军，联合反动民团等地方武装，全面“围剿”照金苏区。照金苏区军民奋起抗击，与敌人展开了激烈的反“围剿”斗争。

从一九三二年起，国民党当局多次派遣正规军。纠集耀县、句邑、淳化、宜君民团，对照金苏区多次进行军事“围剿”，不断遭到了我根据地军民的奋起反击。

一九三二年九月十二日，国民党富同耀三县保卫团总指挥胡景铨，派遣副指挥党谢芳、耀县保卫团团长马希哲和小丘区团团长紫子发，带领三、四百人。妄想把我红军陕甘游击队消灭在照金一带。我红军游击队在谢子长总指挥的统一部署下，迅速向尖坪一带撤退，给敌人造成逃跑的假象，敌人果然上当，在照金街放松了警惕。我军趁敌人还在睡梦中，部队火速回撤，在照金坟滩一举将“围剿”我就之敌全部歼灭。当场击毙了党谢芳，活捉了马希哲和紫子发。

一九三三年二月。敌正规军两个营。纠集庙湾等处民团，联合进攻我苏区上、下芋圆村，由于杜衡“左”倾冒险主义的错误干扰，强迫红军打阵地战，致使红二十六军二团被三路敌军包围。幸亏渭北游击队赶到接应，红二团才跳出重围，转入外线作战。根据地人民在特委的领导下，币只校配台游击队袭击、骚扰敌军，并以各种形式坚壁清野，敌军被我根据地军民拖得疲惫不堪，被迫撤出苏区。

一九三三年四月下旬，国民党当局委派骑兵团团长王泰吉为总指挥。以正规军四个团、六个县民团的兵力分四路“围剿”照金苏区。中共陕甘边特委、红二十六军二团党委、陕甘边游击队总指挥部和陕甘边革命委员会举行联席会议，决定特委、指挥部、革委会。领导游击队和人民群众在苏区坚持斗争。红二团转入敌后寻机歼敌。这次反“围剿”进行的相当顺利。主要是原为共产党员的王泰吉在进剿中虚与应付，敷衍塞责。不久，这次反“围剿”就在边区军民的奋勇抗击和我地下党的配合下取得了胜利。

在红二十六军和根据地军民进行艰苦的反“围剿”斗争期间。杜衡从省委返回红二十六军。他无视反“围剿”斗争取得的胜利，“在边区正是群众斗争高涨与游击战争开展的时候”，悲观失望。特别是“在敌人‘围剿’面前表现了右倾机会主义的动摇”。

五月二十五日，红二十六军载胜返回照金。为了研究苏区工作，制定红二十六军的行动计划，六月十七日。中共陕甘边特委在煦金北梁召开党、政、军领导人联席会议。参加会议的有杜衡、刘志丹、汪锋、金理科、习仲勋、孪妙斋、李杰夫、秦武山、师克寿、畅文谟、高锦纯、孪秉蒂、惠泽仁、魏武等。会上，杜衡拒绝了刘志丹等坚持陕甘边根据地，以桥山中段为依托。广泛开展游击战争的正确意见，主张红二十六军离开照金根据地。南下渭华建立新的根据地，并列举了在渭华建立根据地的所谓优越条件。接着。杜衡不顾“省委、边特委及三原县委的一致反对”。强令红二十六军南下。途中，杜衡借口向省委汇报工作，私自离开部队。不久，他在西安被捕叛变，堕落为国民党特务机关的鹰犬。破坏了整个陕西省委。红二十六军度过渭河后，即陷敌重围，苦战竟月，终败南山。几百名忠勇的红军战士血洒秦岭，幸存的指战员陆续化装返回了照金革命根据地继续战斗。

红二十六军二团南下失败后。照金革命根据地的处境十分危急。照金苏区军民在十分艰苦的条件下，紧张地动员起来，在习仲勋和孪妙斋的领导下继续坚持斗争，并先后迎接耀县游击队、王泰吉起义的抗日义勇军和以渭北游击队组建的红二十六军四团等三支革命武装会师照金。

一九三三年七月，骑兵团团长王泰吉在全国抗日热潮的推动下，响应党的号召，毅然率部起义，宣布成立“西北抗日民众义勇军”。之后，起义部队在三原辘辘把与敌遭遇受挫。王泰吉遂率余部退入照金苏区。几天后，义勇军在游击队的配台下，攻战了照金后沟寨子的民团据点，拔掉了苏区内的一大祸患。

王泰吉耀县起义的同时，中共耀县县委组建了耀县游击队。游击队在进行了打土豪、袭民团战斗后，转入照金苏区。陕甘游击队总指挥部鉴于土匪出身的三支队队长陈克敏胁迫全队叛变，编制空缺，将耀县游击队编为三支对。

七月下旬，三原中心县委根据省委指示，将渭北游击队改编为红二十六军第四团。在国民党以重兵“围剿”渭北根据地的形势下，红四团与敌人周旋激战后，也于八月初进入照金。

三支革命武装的相继到来，壮大了根据地的危机局面，为重新恢复红二十六军奠定了基础。

一九三三年八月十四日，中共陕甘边特委在照金陈家坡召开了党、政、军联席扩大会议。参加会议的有秦武山、习仲勋、张秀山、张邦英、陈学鼎、高岗、黄子祥、畅森、王伯栋、李妙斋和各连指导员。会议分新了三支革命武装汇集照金后的紧迫任务，决定坚持并扩大陕甘边革命根据地，恢复红军主力部队。成立“陕甘边红军临时总指挥部”，王泰吉任总指挥，高岗任政委。统一领导红四团、耀县游击队和抗日义勇军三支革命武装。

陕甘边红军临时总指挥部成立后，红军便锋芒首指让牛村、庙湾之敌，歼灭了雷天一、夏老么民团各一部；然后，乘胜袭击了柳林镇民团。打击了反动民团的嚣张气焰。照金周围的敌人被红军的声威所震摄，都纷纷龟缩据点以求自保，暂时不敢冒然向苏区进犯。

为了扩大红军和根据地的影响，筹集各币中物资，红军临时总指挥部决定转入外线作战，出击旬邑、台水等地区。九月中旬，红军主力开始向旬邑方向移动。进军途中。在七界石附近与强世清所率领的陕北红军游击队一支队相遇，遂台兵一处，继续西进。九月二十五日，我军在底庙地区设计歼灭旬邑县民团一部。接着，我军化装智取了句邑县政府所在地张洪镇，镇压了县民团团总、国民党县党部书记长和一批罪大恶极的豪绅，缴获了大批武器、弹药、布匹、粮食和银元等物资。次日，我军冒雨胜利返回照金。

十月四日，刘志丹、王世泰、黄子文等历经磨难，辗转回到照金，受到根据地军民的热烈欢迎。陕甘边红军临时总指挥部任命刘志丹为红军临时总指挥部参谋长，其他先期回到苏区的红二十六军二团指战员也都重新加入了红军部队，加强了红军部队的领导和骨干力量。

十月十二日，红军主力再次出征，于十五日到达甘肃台水县境黑木原；十八日深夜，我军以奇袭战带一举攻克台水县城，俘获敌县长及一批豪绅，破狱营救了一批同志，缴获了大批物资。在一个月的时间里，我军以长途奔袭战带，连克两城，军威大振。

红军主力部队的迅速恢复，照金根据地的不断巩固，国民党军队多次“围剿”的失败，使国民党最高当局非常震惊。蒋介石数次严令西安绥靖公署调派重兵“围剿”照金苏区。并限期攻克薛家寨。根据地军民，特别是薛家寨守寨的红军、游击队指战员不畏强暴，进行了壮烈的保卫战。

一九三三年九月下旬，国民党警备军刘文伯部五一一团纠集耀县雷天一民团、庙湾夏老幺(夏玉山)民团和淳化、旬邑、宜君、同官等县民团，乘我军主力离开照金西击旬邑之机。勾结叛徒陈克敏部向照金苏区发动疯狂“围剿”。敌军进入苏区后，分兵数路向薛家寨逼近，企图迅速占据根据池的中心。

这时，游击队主力正在老爷岭、高山槐一带作战，薛家寨仅有边区革委会政治保卫队留守，兵寡势孤，情势危急。修械所、被服厂、红军医院等后勤单位的干部和工人纷纷挺身而出，拿起武嚣投入战斗。来敌向寨上轮番进攻。我军凭险据守。奋勇阳击，敌累次败北，仍难求一逞。我军15布地雷阵，并以“旆辫手榴弹”等自制武器抗击。敌军被阳于坚壁之下，尸横遍野，尺土不得进。酣战中。山风骤起。彤云密云，大雨滂沱。我军冒雨杀敌，越战越勇，敌军畏缩不蓟，人心涣散。这时，李妙斋、张秀山等率领游击队主力从绣房沟赶回，我军力量大增，遂向敌军发动了猛烈反击，敌狼狈圃退。我军取得了薛家寨第一次保卫战的胜利。但是，游击队总指挥李妙斋同志却在这次战斗中不幸中弹牺牲。

十月中旬，国民党军队以数千人之众，携带大炮、重机枪等现代化武器，向照金根据地发动了更大规模的“围剿”。亲敌沿黄陵、宜君、句邑、淳化边境构设了一条堵截线，以孙友仁特务团为主力。从西安出发，渡渭河经三原、耀县，由张阁老崖后沟寨子逃到小丘的张彦宁民团带路，经寺坡一带逼近薛家寨。当天下午，孙友仁率王占元一个营上山，与占距龙家寨的叛变分子陈克敏接洽，把一门野炮和一门重迫击炮运到龙家寨山上，向薛家寨开始试炮。不料第一发炮弹出膛，即炸死了一名射手。孙友仁距炮位仅几带，侥幸末被炸死。第二发炮弹打到薛家寨石崖窑石壁上，我方受到了一些损失。此时，孙团的杨福震和王义两个营驻扎在大、小崖子村、绣房沟一带，对薛家寨采取台围势态。孙又命令各营观察周围地形，部署兵力加紧准备攻寨。经过五天炮轰，仍未攻克，薛家寨岿然不动。

第六天拂晓，敌人由土匪头子陈克敏带路。秘密由寨洞下凹地森赫里的石缝中爬上寨北崾硷。经过激烈战斗，王定朝等同志阵亡，敌将我防御工事突破。孙友仁在龙家寨望见薛家寨火光；中天，浓烟弥漫，知偷袭得手。即命令炮兵发射炮弹百余，猛烈轰击我薛家寨两道寨门和崖洞，炸伤我人员数名，随后轰倒揲墙，寨门洞开，敌军由寨门蜂拥而入，我军虽英勇抵抗，但已无法控制局面。此时刘约三在寨顶口望，见寨北崾硷碉堡已失，乘烟雾弥漫中，急速率医务所长陈守印、白、孟两医生带着药箱；修械所长惠子俊和工人，运输队长老徐等人；会计焦蒙训和后勤人员胡进才及警卫排约六十人，出敌不意，从薛家寨东边悬崖峭壁上，用白布绑在树枝上滑下去，到黑田峪沟里。不料又和敌军遭遇，我军先向敌人开火。突围而出，经过隘道，爬上北梁山上休整，游击队继任总指挥吴岱锋，率领政治保卫队等部和敌激战后，为保存实力，且战且退，在薛家寨崾硷东边悬崖上，指挥员们用“双龙珠”白洋布挂在悬崖树上，依次撤到山麓，幸敌军末能发观，得以在党家山和十七支队会台，当晚住青岗坪。游击队政委张秀山率一支队八十余人及指挥部秘书杨再泉等带着油印机。依据工事和敌人激战后经党家山沿兔儿梁后山，转移至七里川休整。此后，撤离的五、七、九、十一支队才先后集中。遂在七界石和七里川一带开展游击。

孙友仁部队攻破薛家寨后，大肆抢劫破坏，搜掠一空而去。反动民团夏玉山、雷天一、张彦宁等在围攻薛家寨时，坐等渔利，此时也对苏区人民烧杀掠夺，进行残酷镇压和野蛮洗劫。事后陈日春民团回瑶曲，夏玉山民团住庙湾，肖振山民团回柳林，张彦宁民团返小丘，叛徒陈克敏仍盘踞龙家寨。由于敌人在兔儿梁杀害了苏维埃政府主席周冬至；在芋园杀害了土地委员王满堂、肃反委员王万亮和许多群众，造成了严重的白色恐怖。十月底，他们在箭穿崖逮住我赤卫队队员段羊，竞将其从悬崖上推下山谷。反动民团和还乡地主还铲平了李妙斋和武功的坟墓。反动地主还编了反动歌谣：“八月二十三，粮子亲了好几千，有大炮、有机关，打了薛家寨，打了党家山”，宣泄他们的复仇情绪。在白色恐怖的阴霾下，精壮的农民迁到有亲戚的白区去，留下的老弱又怕敌人反攻倒算，也不敢接近红军。这时，红军队伍里也发生了叛变投敌的情况。如一支队队长刘世莆就把政治指导员高锦纯绑起来率部投敌，幸有党员魏手川和强家珍联手反抗，刘只仅带了七人到三原投敌，后被敌人杀害了。

这次反“围剿”虽然暂时失败了，但是，革命烈火是任何反动力量也扑灭不了的。照金人民继续积极配合游击队在照金及其周围地区坚持游击战争。许多群众冒着生命危险。保护留在当地的红军，游击队伤病员，掩埋被敌人残杀的革命干部和战士遗体。小崖子村杨玉财等农会干部，还带领群众乘雪夜登上薛家寨，将敌人铲平的孪妙斋、武功的坟墓重耘修好。在低潮时期进行了艰苦卓绝地革命斗争。