1344年，黄河决口，河南、山东、河北、安徽、江苏等省很多地区成为一片泽国。朝廷命宰相脱脱总治河防，征发河南北兵民十七万治水。同时，为了挽救财政危机，下令发行“至正交钞”，并同时铸造新钱一并发行。

“交钞”也就是纸币，蒙古帝国时期，窝阔台汗便曾经印制发行过，但发行额不过万锭。忽必烈建立元朝后，开始大量使用交钞，而钞法的制定者便那位是被女婿谋反而牵连的王文统。

钞法初行时，印数每年不过10万锭，各钞库银本充实，币值稳定，信用很高。然而随着流通的需要和国家经费开支的增加，印钞数开始翻倍增加，发行动辄以百万计，而皇帝因为滥赏，又经常动用钞库银本，于是，“钞价贱，物价踊，昔值一钱，今值一两”的情况屡屡出现。

这“至正交钞”定为每贯当铜钱100文，兑换当年世祖忽必烈时的“至元交钞”二贯，高出一倍有余。而印数首批就达200万锭，这对于民间财富可说是“豪夺”。因而行用不久，物价腾贵10倍。可朝廷不但不采取措施，竟又命户部印造次年新钞600万锭。钞票多到“舟车装运，舢舻相接”的程度。在帝国首善之区的大都，新钞10锭还买不到1斗粟。老百姓对交钞舍弃不用，只用银钱交易，甚至回到以物易物的原始状态，交钞成为购买力极低的废纸。

巨大的天灾加上这样糟糕的币制，危机已然暗潮汹涌。而朝廷向治理黄河的兵民支付的报酬就是这种交钞，各级官员还要克扣。被天灾人祸折磨得苦不堪言的民工终于奋起反抗，“石人一只眼，挑动黄河天下反”，元末农民大起义的烽火熊熊燃起。

乱世英雄起四方，刘福通、徐寿辉、郭子兴、朱元璋、陈友谅、张士诚、明玉珍，个个都希望自己能够有朝一日攻入大都，夺取天下。

此时在大都城中统治帝国的，是元惠宗“乌哈噶图汗”——妥欢帖木儿。

他是元明宗“和西拉古图土汗”和世剌的长子，一个虽然出身贵胄，但幼年甚为坎坷的苦命天子。

“三帝更位”时，文宗重新接位。登基不久，便宣布明宗的太子妥欢贴木儿不是其亲生儿子，将之流放高丽大青岛，后又流放广西静江（今桂林）。此时的妥欢贴木儿只有九岁，父亲暴死，生母早逝，又无缘无故流放边疆，可说大为悲惨。可就在流放地的大园寺中，年幼的妥欢贴木儿受到主持秋江长老的教育，系统的学习了儒家经典，竟成为元朝诸帝中侵淫汉文化最深的一个。

待到叔父文宗驾崩，弟弟宁宗懿璘质班即位仅一个月便夭折，13岁的妥欢贴木儿终于结束了流放生涯，回到大都即位为帝。

幼年的不幸，使得惠宗早年也曾锐意进取，先后铲除燕帖木儿、伯颜两大权臣集团，重用儒臣脱脱，实行“更化改制”——恢复科举、设宣文阁、开经筵、行太庙四时祭、修辽金宋三史、翻译经史书籍、编纂《后妃功臣传》等史书、修订《至正条格》与《六条政类》等典章。可说全面重开汉化之路，这不但让脱脱“中外翕然称为贤相”，后人甚至认为如果惠宗能够“持其心，常如至正之初，则终保大位，何至于远遁而为之虏者！”

可惜，“靡不有初，鲜克有终”。少年登基的他，很快便被宫廷糜烂的气氛所感染，沉溺于声色淫逸之中。与西域番僧学习“房中运气之术”，以至于“丑声秽行，著闻于外”。闲暇时还进行“科学研究”——制造的龙船、宫漏、五云车等“其精巧绝出，人谓前代所罕有”。

朝政必须是要有人管的，既然皇帝耽于淫乐，太子爱猷识理答腊便想出面提前掌权。可惠宗虽然不愿意管事，但更不愿意放权，父子二人的政争随之展开。

朝中大臣也分为两派，御史大夫老的沙、知枢密院事图坚帖木儿为一派支持惠宗，皇后奇氏、丞相搠思监、朴布华为一派支持太子。两派明争暗斗，朝政更加混乱。

农民起义爆发后，原本在丞相脱脱的运筹下，官军一度取得优势。1354年9月更是将张士诚部围困于高邮。但在破城在即的紧要关头，脱脱受到中书平章哈麻等人的弹劾，被免职流放，代领其军的河南行省左丞相太不太花疏于统兵，号称百万的官军主力被义军击溃。

官军主力元气大伤，靠募兵起家的察罕帖木儿、答失八都鲁、李思齐、张良弼等逐渐崛起，成为元军主力。答失八都鲁死后，其子勃罗帖木儿继之；察罕帖木儿死后，其养子扩廓帖木儿继之。可这四家军阀扩大自己的地盘要比拱卫朝廷上心得多，互相争权夺利，攻伐不已。

地方将帅如此，若朝廷能够居中调解，使之为己所用，也还可以用来遏制义军。而朝中相争的两派又各自拉拢他们为奥援，惠宗派与勃罗帖木儿结盟，太子派则联络扩阔帖木儿。朝中的党争与军阀的火并遥相呼应，真是乱可乱，非常乱。

义军的领袖们在南方称王称帝，你争我夺，最先起事的红巾军灭亡在自己人手中；而北方的大元朝廷也在同室操戈，太子一度被孛罗帖木儿逼得逃出大都，最后孛罗帖木儿被杀，扩廓帖木儿却又因为不愿帮助太子夺位而与太子派产生仇怨。

义军在争夺地盘，无人顾及北伐；而朝廷在诏命扩廓帖木儿以太子的名义率诸军南征时，张良弼、李思齐、脱列伯、孔兴、张思道等部人马均不听调遣。

南北双方在内耗中对峙。所不同的是，南方逐渐在整合，而北方则日趋分化。

此消彼长中，历史的车轮走向了公元1368年。

在这一年，帝国将迎来第二次崩溃。