皇太极称帝前后，数次入关侵扰，掠夺大批人畜财物，却不敢立足于内地，除了清兵所到之处受到明朝百姓的纷纷反抗外，其主要原因是明军仍然控制着山海关以及关外锦州之地。山海关是屏蔽北京的要塞，而锦州乃是山海关的门户。

为彻底摧垮明朝政府，皇太极打算拔除锦州这个钉子。一六四零年，清兵攻打锦州，锦州明军守将是祖大寿，祖大寿率军极力抵抗，杀死清军将领数人，歼灭清军半数。一六四一年一月，皇太极又派努尔哈赤之子多尔衮率兵攻打锦州，又失败。

皇太极大为震怒，决心不惜一切代价攻克锦州。一六四一年四月又派郑亲王济尔哈朗，武英郡王阿济格，贝勒多铎等往代多尔衮围攻锦州。他们带来了大批八旗兵和许多门攻城的大炮。他们用大炮猛烈攻击锦州，锦州因此变得摇摇欲坠。

祖大寿立即向明朝政府告急。明朝政府极为惊慌，最后派洪承畴率领八总兵步骑十三万救援锦州。洪承畴为人谨慎。因此他步步为营以守为战，不敢冒进，只在锦州城南十八里的松山西北立营。崇祯皇帝见洪承畴迟迟没有动作，又下密诏，命洪承畴速战前进，以解锦州之围。洪承畴不得不有所动作，便把粮草囤在锦州西南三十里的杏山和塔山的笔架山，然后自己率六万人开路先进，余军继之，骑兵环松山三面，步兵驻城北乳峰山。

皇太极见形势对己方极为不利，便亲率大军于九月十九日离开沈阳，二十三日到达锦州前线。皇太极根据先锋所探消息，当机立断决定把自己所有的兵力用来打击明朝援军。因为锦州当时依然被自己的军队围着，只要自己能够切断明军的援军，锦州将不攻自破。于是，皇太极陈兵于松山和杏山之间，首先切断明军粮道，击败塔山护粮明军，夺得明军笔架山的粮草。

吴三桂当时率部驻扎在乳峰山，见明军粮草被皇太极所夺，真是心急火燎。明军将士更是人心惶惶。吴三桂进退维谷不知所措，进攻清兵吧，此时人心不稳，军心不齐。况且自己并非大军统帅，一切行动得听洪承畴的。撤退吧更糟，士气低落的明军将会溃不成军！

吴三桂已经意识到这场战斗所带来的后果，便急招杨天、陈三强等人来商量。为了慎重起见，吴三桂并没有将自己的兵士倾巢而出，而大部分兵士仍然驻扎在宁远。

吴三桂问杨天怎么办？杨天说现在我军军心动摇人心不稳，其责在于洪承畴延误战机。我看是败局已定，公子得为自己保存实力！吴三桂说我也是这样想的，不过战局未定，形势尚未分明，我们只可见机而作。

正在此时，洪承畴命令乳峰山的明军撤到松山。吴三桂暗自叹气，此时撤退，无异自毁其巢。他对杨天、陈三强说，等下撤退，你们与我一道只管突围，能逃得性命便行。

可是，当他们的兵力刚到达乳峰山和松山的中间，便遇到清军的伏击。本来已经是军心动摇的明军此时见清兵铺天盖地而来，早已吓破了胆，溃不成军地往海边退缩。刚好碰上大海涨潮，明军淹死不计其数。

吴三桂率兵也在其中，见海滩上都是明军的尸体，悲痛欲绝。再环顾左右，却已不见杨天和陈三强。心里一急，眼泪就流出来了。他大声疾呼杨天和陈三强的名字，除了大海的潮水一阵一阵地拍打着海岸之外，四周再无人声。

吴三桂抑制住悲痛，率领数十名兵士奔往杏山。到达杏山之后，吴三桂仍无良策，如果战，自己兵力有限，且无法再与洪承畴汇合。不战，自己舅父又被围困在锦州之中。想起舅父平时对自己的爱护和教诲，吴三桂实在无法控制自己的情绪。

吴三桂思前想后，决定不惜一切代价要解救锦州。因为他明白，自己此时如果不能给锦州解围，让锦州沦陷的话，那宁远势必成为一座孤城，失去犄角之势，自己凭什么守城？于是他打算奔往宁远，再倾全部兵力而来作孤注一掷。

然而皇太极像早已估计到龟缩在杏山的吴三桂一定会逃往宁远，又在松山和杏山之间的高桥设下埋伏，等待明军。

吴三桂率部逃往宁远之时，在高桥中了清兵埋伏。明军接二连三的败退，早已如惊弓之鸟。现在又遭清兵伏击，更是闻风丧胆。吴三桂奋力杀敌，拼命突围，才只身逃回宁远。

吴三桂回到宁远后，想重整旗鼓，再救锦州，无奈伤亡太大。如果要解救锦州，宁远也很危险。

此后，洪承畴只剩下残兵败将一万多人，被清军围困在松山城内。洪承畴组织五次突围，皆未成功，明朝发来的救兵又逡巡不前，洪承畴见进无门，退无路，只好困守在松山城内。到一六四二年三月，松山城内粮尽援绝，副将夏承德降清为内应，引清兵入城，洪承畴被俘。

被围困已久的锦州城内更是人困马乏，城中早已无颗粮充饥，士兵们杀百姓煮熟填腹，搞得人心惶惶怨声载道。

祖大寿之所以苦苦支撑，是在等待朝廷的援军到来。但他见到松山杏山的明军失败之后，心中再无一丝希望。又见城中百姓面无人色，倒地不起，心中的斗志便再无半分。于是，祖大寿率众投降。

吴三桂得知舅父举城投降，知他是迫于无奈。吴三桂大哭三日，此后便闷闷不乐。郭云龙和孙文焕见吴三桂如此，知他因受打击太大，便竭力地帮他管理军队，以待他恢复元气。后来又得知是因为救援洪承畴的明军逡巡不前致使洪承畴被俘，而洪承畴的被俘致使自己舅舅投降，吴三桂心中便对朝廷有了些许失望。

皇太极降伏了祖大寿，便劝祖大寿去信劝吴三桂投降。祖大寿婉言拒绝，因为他知道自己外甥的性格，不想落个人鬼不是。皇太极便亲笔执书，令张存仁去招降吴三桂，吴三桂不肯。

吴三桂虽然对朝廷有些失望，但没有投降之意。何况此时的父亲还在北京，被崇祯皇帝抓捏在手中。他知道自己投降的后果，他不想做个不忠不孝之人。

而此时的农民起义军已成气候，在李自成有力的攻击下，明朝许多城镇沦陷。崇祯皇帝内外交困惊恐已极，暗使兵部尚书陈新甲、马绍前去与皇太极谈判。但事情败露，全朝哗然。崇祯皇帝为了推卸责任，处死了陈新甲。

皇太极见议和不成，又派贝勒阿巴泰率领清兵入关，攻陷蓟州，深入畿南，转至山东，连破八十余城，杀明宗室鲁王。

宁远便成了一座真正的孤城。

一六四三年皇太极因脑溢血突然死去，皇太极儿子福临即位，改元顺治。

而此时的福临只有六岁，由两个叔父多尔衮和济尔哈朗辅政。此时清朝主要是休养生息，疏理朝政。

这恰恰也给了吴三桂一个发展的机会。

吴三桂见明朝摇摇欲坠，农民军气势汹汹，而清军又虎视眈眈，便知来日之局不可逆料。因此，趁此机会迅速休整、扩充自己的队伍。

吴三桂踌躇满志地对郭云龙和孙文焕说：“休生养息，以待来日。”