两个赵国的建立都在大兴二年（319），这一年东北也发生了重要的战争。据有平州（今辽宁省朝阳市）的东夷校尉崔毖，打着晋国的旗号收容汉民。但棘城（今辽宁义县西北）的慕容廆也是受东晋册封的大都督，也在打着晋国的旗号收容汉民。两个割据势力在争夺人口方面出现矛盾。同时慕容部的兴起和强大也引起了邻国的注意。于是崔毖便联合高句丽、段氏、宇文部，四路军队共计三十七万人马，一齐去攻伐棘城。欲灭掉慕容部，瓜分其领地。

高句丽陈兵于城东，段氏陈兵于城西，宇文氏陈兵于城北，崔毖陈兵于城南。棘城诸将并不畏惧，力请出城死战。慕容廆道：“四部军队兵多将广，势头正猛，我们不能硬碰硬，那样只会吃亏。各部人马一定各怀心思，既无统一号令，又互相不服气，时间一久，一定会有矛盾。我们固守不战，等到他们互相猜忌，人心不齐之时，然后出击，一定能击败他们。”

固守半月之后，慕容廆密派人于夜里出南城，然后伪装成崔毖的使者，绕到棘城北门，声称自己是崔校尉的使者，要会慕容公。慕容廆则大张旗鼓地亲自出城相迎。第二天，慕容廆又派人打着崔毖的名义去宇文部，赠送大量牛肉、美酒，犒劳三军。

这些事让高句丽王乙弗利和段氏大单于段末知道了，都感觉奇怪，又不好去问崔毖，只好来问宇文首领宇文乞得龟。崔校尉跑到棘城里找慕容廆做什么？宇文乞得龟说，我不知道呀。

两人又问：“崔毖为什么单单犒劳你的军队，却不犒劳我们的军队呢？”宇文乞得龟还是说不知道。

高句丽王生性多疑，认为这一系列奇怪的事情，很可能是一个阴谋。有可能宇文氏、慕容廆和崔毖要效仿当年韩魏赵三国共同击败智氏的故事。于是急忙连夜带兵跑回国去了。

段末本来又惊又疑，忽然听说乙弗利已带兵走了。段末再不犹豫，第二天也不打招呼，拔营回去了。

宇文乞得龟见两部都急急离开，感觉莫名其妙，但仍坚持继续攻打慕容廆。慕容廆即出城诈败绕城而逃，路上设伏兵，乞得龟中伏大败而逃。剩下的崔毖知道自己打不过慕容廆，便只带了几十名亲兵飞马逃奔高句丽，留下来的人马和地盘都归了慕容廆。慕容廆打了胜仗，得了地盘，向东晋朝廷说明了情况。晋元帝司马睿遂拜慕容廆为使持节、都督幽州东夷诸军事、车骑大将军、平州牧，晋封辽东郡公；并赠丹书铁券，承制海东。

再说山东的乐陵太守邵续收了段匹，段匹请邵续为他复仇。前文说过，段末柸曾经被石勒生擒，后与石勒结为义父子，所以段末柸掌权后段氏部落与后赵交好，和东晋断绝了关系。而段匹一直是倾向于向东晋称臣的，所以邵续当即答应，亲率大队人马和段匹来攻蓟城，段末出城应战，大败后守城不出，并向石勒求救。石勒便要去调正在邺城的石虎出援。

张宾说：“现在祖逖占据着河南和安徽，势力很强大。我们北去，恐怕要被祖逖抄了后路。”

石勒便向张宾问计，张宾主张和祖逖交好，互通使节并开放贸易。石勒遂派人去幽州祖逖的老家，为祖逖整修了祖坟，特别是祖逖父亲的坟墓也好好地大修一番，并派人为祖逖的祖坟守墓，每年祭日都要按时祭祀。祖逖还有个部将叫做童建，因为私仇杀了新蔡内史周密，投到石勒这边来，石勒将其斩首，把首级送给祖逖，表达了和祖逖和平共处的意思。

祖逖一方面表示感谢，也开放边境，允许互市，并宣布不接纳后赵叛逃过来的人；但另一方面还是加紧备战，准备渡过黄河，北取晋冀之地。

石勒安定了南境，遂放心北进，以石虎为帅，孔苌为副，率兵二万去攻打山东的乐陵。邵续的儿子正守在那里，急忙请邵续回兵来救。

邵续只好退兵，让段匹、段文鸯断后，半路上碰到了石虎的兵马，两军对阵，邵续兵败被俘。邵续被押到襄国，石勒以礼待之，将其招降。

段匹和段文鸯的后军却杀过石虎的封锁线回到山东，与邵缉合兵一处守城。石虎围攻数月后，段文鸯带兵出战，战败被俘。邵缉见孤城无援，父亲也已经降了，遂率众出降。段匹不愿意投降，但这里还是邵缉说了算，只好先投降。后来段匹用一年的时间说服邵续召集旧部密谋起事，不幸败露，邵续、段匹和段文鸯三人皆被石勒所杀。鲁西一处，也被石勒平定。

刘曜的前赵这一段时间也在打仗。公元320年，前赵的将军解虎和校尉尹车联合氐族酋长句徐、库彭准备发动政变，事败后尹车和解虎立刻被处决。句徐、库彭等五十多名部属则被关起来准备过几天一齐处死。光禄大夫游子远劝刘曜说：“只要诛杀元凶就可以了，皇上不宜杀人太多。”刘曜很不高兴，便把游子远关起来，仍然把句徐、库彭等人都杀了，暴尸十日，最后把尸体都丢到水里。

由于所杀人中大部分都是巴族的首领，于是巴族人起来造反。巴酋句渠知、虚除权渠率兵起义，自号“大秦”国，改元为“平赵”，就是平灭赵国的意思。一时间，氐、羌、巴、羯各族响应者达三十余万之众，关中登时大乱，城门尽闭。

游子远听说关中大乱，又从狱中写下谏书请人交给刘曜，刘曜看都不看，撕掉游子远写的东西，骂道：“这个大荔的奴仆，自己的命都保不住，还敢来劝我，是不是活得不耐烦了。”于是就要下令杀掉他。

中山王刘雅、郭汜、朱纪、呼延晏等人都为游子远求情，说游子远虽然被关在狱中，却不顾自己的性命向您诤谏，这是大忠臣啊。皇上您就算是不想用他的计策，也不应当杀他。如果游子远这样的忠臣您都容不下，我们都不活了，愿意和他一块儿去死。您看以后谁还愿意跟着您混！

刘曜听了也觉得自己做得很有些过分，于是把游子远放了出来。游子远一出来就又找到刘曜说：“平叛的事您要是交给我，我一个月就能搞定。”刘曜不相信：“你没病吧，对方三十多万人，你一个月就能搞定？你给我说说看你怎么搞定。”

游子远道：“这些人都没有大志向，也并不想升官发财，图霸中原。之所以起来造反，是害怕您啊。您的刑罚太严厉，又杀了不少他们的头领，他们担心也被您杀害，所以才起来造反。您只要大赦天下，并且把前阵子那些叛臣的已经卖为奴隶的家小全部放出来，给他们一条生路。大部分人肯定会散去回乡种田。毕竟谁都想安居乐业，打仗并不是他们的本业。当然其中有为首的顽凶，不会轻易投降。不过剩下这些人就好对付了，我只需五千兵丁，就可为皇上取回他们的首级来。”

游子远这番话说得刘曜是心服口服。刘曜立刻下诏大赦天下，并以游子远为车骑大将军，都督雍秦征讨所有军事。诏书一下，反叛者纷纷或散或降，只有句渠知和虚除权渠还据守不降。游子远先带兵在阴密（今甘肃灵台西五十里）歼灭了句渠知全部，句渠知本人不知所终。又引兵到陕甘界山以西的陇右地区与虚除权渠决战。

虚除权渠与游子远五战皆败，本来准备投降，他的儿子伊馀不同意。伊馀率五万敢死队去和游子远拼命。游子远一见对方士气正盛，便退守据险不战。直到十多天后的一个早上，突然刮起了沙尘暴，游子远趁着恶劣天气率兵突袭。这时伊馀军队已经懈怠了，不防突袭，大败而还，伊馀被俘。虚除权渠一看连敢死队都打不过人家，只好投降。刘曜这回吸取了以前的教训，改滥杀为招抚。封权渠为征西将军、西戎公。虽然给了官职，但还是要防备他们，于是把权渠的部落二十余万人口全部迁到长安。

从此之后，刘曜对游子远刮目相看，任命他为大司徒、录尚书事。这是个一人之下，万人之上的官，自魏、晋以后，凡掌重权的大臣都会带录尚书事的名号。可见游子远的地位有多高。

刘曜很重视教育，设立太学，每年选一千五百人，派儒学深厚的人去教授他们，作为国家人才储备。刘曜对大臣的合理建议一般也能接受，他本来打算建酆明观和西宫，并在霸陵花巨大的人力物力造寿陵。侍中乔豫、和苞上疏谏止，刘曜不但停止这种劳民伤财的浩大工程，而且下诏夸奖二人是社稷之臣，并把两个人的先进事迹布告天下，供大家学习。

刘曜又亲自带大军去讨仇池国。前面说过，仇池在杨茂搜死后分裂为二，长子杨难敌继位，号左贤王，屯军下辨（今甘肃成县）。二子杨坚头号右贤王，屯河池。刘曜去讨，两兄弟又联合起来拒敌，打了很长时间，刘曜虽然夺了不少城池，但兄弟二人据守仇池山上，一时难以攻下。这时前赵军中又流行起瘟疫，刘曜自己也被传染，他只好派人和杨氏兄弟谈判。最后双方商定，杨难敌宣布投降刘曜，但实际上保留军事力量和地盘，刘曜任命杨难敌为假黄钺，都督益、宁、南秦、凉、梁、巴六州及陇上、西域诸军事，上大将军，益、宁、南秦三州州牧，封为武都王。

解决了杨难敌的事，刘曜赶紧回师，路上正碰上秦州刺史陈安。秦州刺史陈安也是一个割据力量，他的军队和地盘本来是司马保的。司马保于公元319年也自称晋王，但并没有称帝，当然也没有奉东晋为正统皇帝，自己在上邽搞自己的小王国。但他称王的第二年，司马保即被部将张春、杨次所囚，不久处死。陈安本是司马保的宠将，陈安和张春有矛盾，司马保不惜和张春翻脸，后来被张春所杀。陈安则因为张春的关系，不得不带兵驻扎在别的地方，司马保被杀后，他率军攻破上邽，杀张春、杨次，为司马保报仇，将司马保以天子之礼葬之。

陈安得了上邽之后，自号秦州刺史，便想投奔刘曜。刘曜这时候正在大病，而且军中瘟疫还在流行，他便没有见陈安。陈安以为刘曜死了，又见前赵军队中的士卒大半有病，便袭击了刘曜押运辎重的后队，杀死了大将呼延宴，又派弟弟陈集统兵三万去追刘曜的中军。陈集和大将呼延瑜打了一仗，结果陈集被打得大败，死于乱军之中。陈安则在甘肃省东南部攻城略地，此地的氐族、羌族等部落都已归附陈安，一时拥有兵众达十多万。陈安自称大都督、假黄钺、大将军，雍凉秦梁四州州牧和凉王，任命赵募为相国。鲁凭劝说陈安不要投降刘曜，否则不但不能自保，反而会遭到祸患。陈安大怒，将其斩首。刘曜听说后道：“陈安这个时候正当任用贤能，却杀害他们，我由此得知他决不会有什么作为。”

陈安和刘曜的战争一直打到第二年。陈安在南安将征西将军刘贡围困，休屠王石武从桑城率领军队来救援，和刘贡一起重创陈安，陈安退守陇城。到七月时，刘曜亲自率军围攻陇城，陈安频频出战，屡遭败绩，只好守城不出。刘曜又派军攻克了平襄等重要城市，最后只留下陇城一座孤城。陈安见孤城难以久守，便留下部将杨伯支、姜冲儿继续守城，自己率精锐骑兵突围，逃奔陕中。刘曜派将军平先和呼延青等人一路追击，最终在秦岭将陈安捉住杀死。杨伯支则杀死姜冲儿，献纳陇城投降。陇西遂平。

北方的代国，在这一时期出现了一次宫廷政变。拓跋普根的堂兄拓跋郁律继代王位后，代国迅速强盛起来，初步摆脱了部落形式，而成为一个真正的国家，占有相当于今天内蒙古中部和山西北部的地区。拓跋猗卢的弟媳妇惟氏有儿子尚幼，惟氏为了使自己的儿子贺傉能够获得王位，纠集势力发动政变杀死了拓跋郁律。政变后，惟氏掌握国家大政，一直到公元324年贺傉才亲政。但拓跋郁律死后，许多部落并不向惟氏政权臣服，因此代国在拓跋耶律死后，实力大大削弱。