赤壁之战后，当时势力最弱的刘备趁机夺取了湖北一带，然后让诸葛亮、关羽守住荆州，他自己率兵西进巴、蜀，夺取了益州（今云南及陕西南部、四川康定以东、贵州西部）之地。

刘备入主益州之后，便开始采取措施，对周边的少数民族区域进行控制。其中最主要的就是对南中地区的管理。当年，刘备三顾茅庐，诸葛亮在《隆中对》里就曾建议他要“跨有荆、益，保其险阻、西和诸戎、南抚夷越，外结好孙权，内修政理”。其中的“南抚夷越”指的就是与南中诸族的关系。南中，相当于今四川大渡河以南及云南、贵州一带，因为这一区域在巴、蜀以南，故此得名，本是西南夷聚居的地方。刘备建都成都后，即设立庲降都尉（治味县，今云南曲靖）管辖南中地区。

后主建兴元年（223年），益州郡耆帅雍闿乘刘备刚刚去世，蜀汉政权无暇南顾之机，背叛蜀国而投降了孙吴。同时他唆使同郡的孟获煽动各地的少数民族与蜀汉对抗。牂柯太守朱褒、越巂夷王高定也据地响应雍闿。

针对南中的叛乱，建兴三年（225年），诸葛亮率军兵分三路进行讨伐。当时雍闿已被高定杀死，诸葛亮所领一路人马击斩高定，渡过泸水（今金沙江），与孟获交战，先后七擒孟获，又七纵孟获，最终使孟获心悦诚服。诸葛亮在平定了益州、永昌、牂柯、越巂等南中四郡的叛乱之后，改益州郡为建宁郡，分建宁、越巂二郡设置了云南郡，又分建宁、牂柯二郡设立了兴古郡。另外，还规定这些郡的太守以下地方官员都由当地渠帅担任，以便达到较好的统治效果，从此汉人与少数民族之间开始和睦相处。