太平道起义是在中平元年(公元184年)二月。同年七月，汉中地区张修领导五斗米道起义响应。五斗米道也叫米道、鬼道，因入道的人须出五斗米而得名，也是一支与太平道同时兴起的民间道教势力。

道教传统的说法，以张道陵为五斗米道的创建人。但据史书记载，张修应当也是前期领导人之 一，他后来被张道陵的孙子张鲁所杀。张鲁夺取了五斗米道的领导权后，做了很多改进和调整工作，使它的势力进一步扩大，结果得以在汉中地区建立自己的割据政权，与中原地区的中央统治者分庭抗礼，前后达30年之久。当时朝廷自顾不暇，没有力量讨伐他。直到曹操远征巴蜀，他看到不能抵抗，便向曹操投降，得到了官职封赏，地位仍很显赫。张鲁跟随曹操到了内地，五斗米道徒有几万户人家也被曹操分散安置到长安(即今西安)、洛阳、邺城(今河南安阳北)等地。于是五斗米道又开始在内地传播。五斗米道组织以“治”为单位，在巴蜀汉中原来分设有24治。天师是最高领袖，各治立治官，祭酒统领信道群众。它的各级首领名称虽然特殊，但组织系统完全仿照当时的官吏制度，相当严密。

五斗米道的宗教活动大致与太平道相似，但在某些方面也有自己鲜明的特色。如新入道的信徒专门有一个名称，叫“鬼卒”。成为组织骨干后，给他统领一些新的信徒，他就成了“祭酒”。祭酒还负责在要道路口设立“义舍”，准备有米肉菜肴，供给过往行人。行人可以自由地取来吃，但吃饱肚子就算完，不能过多，否则，就要招来灾祸。

《典略》这本书还记载，张修在汉中发展五斗米道组织，也利用为群众治病的手段传教，他的方式和内容大致跟张角相同。有人生病，就让他向神忏悔，求神宽恕。专门有一所洁净的屋子，叫“静室”，作为病人忏悔之所。祭酒还负责为病人向神祷告请罪。五斗米道信仰天地水“三官”神。祷告请罪时要写“三官手书”，即写明病人姓名和病人愿意服罪的意思，一式三份，分别放在山上，埋入土中，投进水里，表示给天地水三官。祭酒还带领信徒诵习《老子》这本书，负责讲解。

流传下来的《老子想尔注》这本书，就是五斗米道祭酒们讲解《老子》的记录。它的性质跟《太平经》相近，也主张信徒努力修道，“各安其位”，以达到“治国令太平”的理想。它也讲天人感应这一套。但《想尔注》反对《太平经》成仙有命的说法，强调只要努力修炼，就能成仙。这样自然更能吸引信徒，扩大它的势力。《想尔注》中讲了很多修道方法，并要求信徒遵守像忠孝诚信、行善积德这些道诫，宣扬“奉道诫，积善成功，积精成神，神成仙寿”，把神仙世界的大门开得很大。

《老子想尔注》的讲解很多是牵强附会，任意发挥。有时连原文也改了。比如，《老子》里面有一句话：“载营魄抱一，能无离乎？”意思是：“精神与身体合一，能不相离失吗？”而《想尔注》解释说：“一散形为气，聚形为太上老君”，他经常居住在昆仑山。后来道教有“一气化三清”的说法，就是从这里来的。又如《老子》书中有“孔德之容，惟道是从”的话，这里的“孔德”是“大德”的意思，但《想尔注》故意把“孔”曲解为孔子，说：“道甚大，教孔丘为知；后世不信道文，但上孔书，以为无上……”意思是说，道和孔子是老师和学生的关系，但后来的人却搞颠倒了，不相信道书，只尊崇孔子的书，以为只有孔子的书才是至高无上的。这里为了扬道抑孔，不惜曲解原文。后来的很多道教书籍都学它的样，借解释道家著作之名，讲自己的一套修道理论。