11月18日，兵团总指挥王耀武率领由他兼任军长的74军和军委会最新组建的100军赶到战场。

100军名义上归王耀武指挥，但军委会和蒋介石生怕将这个以第一批美国军援装备起来的宝贝疙瘩填进战争的无底洞，先是15日电令王耀武不得将100军分散使用，又在18日蒋给王“巧电”中明确规定：“对第100军之使用，务俟该军全部到达战场后，选定有利时机，向最痛苦方面予以有效之打击。”

王耀武心里明白，这就是说，在其他部队血流得差不多了，啃硬骨头都快啃下来了，仗打到就差最后一把劲了，中日两军都在做拼死的较量，这个“最痛苦”的时候，100军神兵天降，摧枯拉朽，风卷残云。打胜仗，争头彩，100军有面子就是委员长有面子，就是送钱送枪炮的美国盟友有面子，大家一高兴，下一批军火又来了。在中国，军事和政治何时分过家？那好，100军待命，把我的58师先拉上去！

19日，日军第13师团长赤鹿理指挥5个联队2万余人由石门向慈利杀来。中午时分与中国守军接火，不到一个小时，赤鹿理便感到对手绝非一般部队。

张灵甫58师代号“激扬”，这是一支训练有素又见过大世面、以攻坚为特长的部队。当时中国军队中很少有部队敢于将日军放到阵地前沿连嘴里有几颗金牙都能看清时再开火，58师敢。

张灵甫的理论是，小鬼子就仗着飞机大炮重火器比我们强，如果没有这个优势，一个对一个，他们绝不是王牌军的对手。将敌人放近，飞机大炮无法使用，轻武器对轻武器，刺刀对刺刀，命对命，胶着近战，虽冒险、危险，却避敌所长，打得出王牌军的虎威。

至20日傍晚，日军寸土未得，暂停攻击。张灵甫巡视阵地，见一线阵地的官兵们都十分疲惫，有的手拿馒头吃着就睡着了。张灵甫突然想到，日军可能会乘我军疲劳半夜偷袭。

战场中指挥作战，有时很难说是凭着什么理论和经验，也许就是一闪念，一个凭空冒出来的念头，就决定了怎么打和胜与败。

刚过半夜，日军两个大队果然迂回过来。走在前面的日军身穿中国军装，遇见哨兵时用汉语喝问：“口令！”话音未落便是一阵扫射。

这时，埋伏在一旁的师预备队173团官兵一齐开枪投弹。日军见有埋伏，登时乱成一团，硬着头皮向来路突围，在密集的火网中伤亡大半。

激战20分钟，日军援兵赶到，将包围圈中的残兵救起，不敢再战，狼狈逃回。

既然不是一般对手，那就更要争一争。21日、22日，赤鹿理又增调火炮配合步兵反复攻击守军阵地。58师在顽强拒守中伤亡增大。

22日下午3时，日军将炮火集中起来实施覆盖轰炸，在防线右翼撕开一道口子，步兵紧随着炮弹向前延伸的落点，不要命地向里冲，踏着守军的尸体攻占了约1华里阵地，将守军右翼分割包围起来。3时40分，日军第39师团赶到战场，与13师团一起合围58师主力，形势陡然变得危急万分。

王耀武看到地图中刚刚标出的态势，急令58师丢弃一切辎重，强行军向漆家河西南地区撤退。

尽管十分不情愿，但张灵甫还是遵令立刻部署撤退。

撤退得迅速而有条理，伤员和未被日军占领的阵地中的烈士遗体全部带上，辎重能带的也都带上了，只炸毁了两辆一时无法修复的汽车，汽车上满载的架桥器材也同时化作万千碎片。

日军战战兢兢半天不敢踏上阵地，以为58师又在搞什么花样。13师团参谋长依知川庸治大佐对赤鹿理赞叹说，这是一次漂亮的撤退，撤得分秒不差，恰到好处，撤得有条不紊，干干净净。

但再漂亮也是撤退。张灵甫坐在一辆卡车上频频回望战场。

“八一三”淞沪抗战时，张灵甫任该军51师153旅305团团长，整个战役失败，但他的团在上海保卫战中打得顽强，伤亡惨重，战后总结时受到表扬。武汉会战，他率305团精兵千人，效仿三国时邓艾偷渡阴平进攻西蜀的战例，攀援枯枝葛藤，从人烟绝迹的张古山背面爬上去，配合正面进攻，一举歼灭死守之敌。紧跟着又同反击这个重要控制点的日军激烈拼争5昼夜。战斗中，张灵甫右腿被日军机枪弹打伤，仍裹伤指挥，不下火线。张古山之战为会战中有名的“德安大捷”创造了条件。在进步作家田汉创作的反映德安之战的活报剧中，有张灵甫其名其事。之后，他又参加了南昌会战和三次长沙会战。上高会战中，他任58师副师长，全师以2千余人伤亡代价在北下陂桥一带顶住日军攻击。战后，74军获蒋介石颁“飞虎旗”，张灵甫受嘉奖并升任58师师长。

偏偏这一次栽在鬼子手里，全师伤亡近半，却又没有什么可夸耀的战果，争强好胜的张灵甫咽不下这口气。有人看见他在汽车里哭了。

常德会战后，军委会授予张灵甫四等云麾勋章，表彰他率部在慈利一带顽强防守、挫折日军。在那时他已经知道，当时58师能从数倍于己的日军即将合拢的包围圈中逃出来，没有当上第二个暂5师，是多么值得庆幸，又是多么令人后怕！