白崇禧得知红七军占领了全州，便亲率一个师向全州扑袭而来。

红七军闻讯，即被迫撤出全州，经桂湘边界的永安关，翻越都庞岭，向湘南的道州(今道县)疾进。

道州已是一座空城。城内除了沿街乞讨的乞丐和少数贫民没跑以外，商人和富人早已跑光，许多居民也都避进了山林躲藏起来。

这是何键的毒计！他在强令各乡镇政权和民团强迫群众坚壁清野的同时，派特务扮作红军进行奸淫烧杀，抢劫一空。当地百姓一听说“红毛鬼” 来了，便四处奔逃。

红七军占领道州后，为迅速消除当地少数民族群众对红军的恐惧心理和敌对情绪，前委派出一批有文化的同志组成宣传队，利用休整的时间，在道州城内和附近的村寨路口刷写标语口号，宣传红军的主张和政策，如：“打倒国民党军阀！”“红七军是为穷苦百姓打天下的队伍！”“红军不拉夫、不发洋财、不强奸妇女！”“实行不交租、不还债、不纳粮！”“打倒土豪劣绅，分田分地分房！”等等，产生了一定的效果。

谁知才驻两日，部队既无法筹粮款，也未能解决御寒冬衣，便得悉何键已派兵从宁远、零陵、嘉禾三路向道州袭来。红七军不得不立即开拔南下，向湘南边界的江华迫进。

时值隆冬，大雪纷飞，北风呼啸、天气奇寒。一日百里行军，饥寒交困，部队大都还穿着单衣、草鞋，有的甚至只穿平膝的短裤赤脚赶路，冻伤难忍， 凄苦不堪到了江华，部队已疲惫至极，清点人数，一路上竟有一百多官兵被饥饿和严寒夺走了生命。

而江华的环境条件，比道州还要恶劣：这里的瑶族群众穿的是破麻烂布，吃的是稻糠野菜，家家蓬门荜户，人人蓬头垢面，有的村寨连树叶树皮都吃光了鉴于此，红七军前委即决定：

一、此地不宜久留，只能再度跋涉，先向粤西北的连州(今连县)进发，再翻越湘、桂、粤三省交界的老苗山，退至广西边界的贺县桂岭山区，寻找立足之地，获得暂时的喘息机会，以图发展。

二、根据需要，部队进行轻装，把笨重的武器如大炮等埋掉，把一些多余的家当如大铁锅、铁桶、脸盆等都送给当地群众。

三、走不动的重伤员和重病号，尽量留在当地或设法请人护送回原籍。

部队在江华只停留了两天。

第三天，部队刚集合准备出发，四面八方的湘军和地主武装犹如飞蝗压野般扑袭过来。红七军仓促组织还击，边打边撤，虽受到些损失，但终于突围出来。

顶风冒雪，一路急行军红七军于1931年1月中旬翻越老苗山，抵进广西边界的桂岭山区。

桂岭地处大山腹地，偏僻荒远，交通闭塞，离敌人统治的中心城市较远，有利于部队休整。红七军前委原计划在此休整一个时期，发动群众，补充部队。可是到了桂岭之后，发现这里虽然偏僻，但地主豪绅的力量强大，活动猖獗，如若桂系重兵赶来，对红七军将构成极大的威胁。

前委即又召集会议，作出决定：

一、桂岭不可久留，部队在此只作短暂休整。

二、没收反动官僚、地主豪绅的财产，尽可能解决部队的吃穿和御寒问题。

三、整编部队。 此时全军兵力还有三千五百余人。

为了充实基层和便于指挥，前委决定撤销师的番号，将原来两个师的建制改编为两个团，以主要长官兼任团长。

原第十九师缩编为第五十五团，参谋长龚鹤村兼任团长，邓斌兼政委，下辖两个营，共一千二百余人。原第二十师缩编为第五十八团，总指挥李明瑞亲兼团长，李谦任副团长，政治部主任许卓(陈豪人走后，许被补任此职)兼政委，下辖两个营，共一千三百余人。此时全军还有六挺重机枪和三门迫击炮。

1月19日，整编后的红七军由桂岭出发，翻越鹰扬关，再次向粤西北的连州进军。

1月21日，红七军开进距离连州城六十里的东陂，得知城内有民团凭坚固守，还强迫老百姓集中在城内和炮楼里不许出来。红七军前委经权衡利弊，并根据龚鹤村的建议，决定不打连州，还是北上湖南宜章一带，因为三年前朱德、陈毅等在那里领导了宜章起义。经分析，认为那里具有一定的群众基础，且地势险要，利于生存。

1月23日，红七军转向北进，途中经星子圩镇，时闻前往湖南境内已有湘军重兵布防，不可冒进，遂又折返连州。

红军掉头南返，引起连州守敌万分惊恐，乃放火烧城，企图阻挡红军。红七军速组织突击队与守敌一边激战，一边入城救火，使得连州城没有全部毁于烈焰。

红军此举，大大地感动和教育了连州市民。众多市民和商人主动筹款筹粮，慰劳红军。当地的教会医局也在红军崇高精神感召下，将百余名红军伤病员接纳住院免费治疗(这批伤病员治愈后，大部分经香港地下党组织送入中央苏区)。同时，红七军发动群众斗地主、恶霸，没收其浮财分给贫苦民众。

红七军在连州休整七天，补充了弹药、马匹、药物、衣被等，又筹足了四万现洋，而且有二三百贫苦青年参加了红军。斯时斯地，不仅人人穿上了新衣，而且每人发了两块银元，队伍也扩充了。大家笑逐颜开，士气大振！

——此时觑来，这支艰苦贫困、筚路蓝缕的队伍，看上去大体又像个样子了。

此时，红七军的总部署还是想北进到湘南地区，在那里站稳脚跟，补充队伍，建立一块立足之地。因此决定，再度掉头北上。

1月28日，红七军撤出连州，与来袭的粤军和民团激战两天，退至星子圩，于1月底抵达广东乳源县境梅花村(今属乐昌县)。

时值残冬初春，腊梅花盛开的季节。梅花村坐落在湘粤边界南岭山脉之中，是一个拥有上千户人家的大村寨，离湘南宜章只有百里之遥。

得知红军到此，中共广东省乐昌县委宣传部长谷子元接受地下党组织的委派，前来和红七军联系。谷子元带来了中共六届三中全会紧急通告等文件。

看了中央的这些文件，红七军前委才知道，原来早在去年的9月，也就是红七军在河池会集之时，党中央已经批判了李立三的“左”倾冒险主义路线，“停止了组织全国总起义和集中全国红军进攻中心城市的计划”。

啊！一切都释然了，一切都明白了，一切都水落石出云开见日！这一切的一切都令红七军全体壮士扼腕痛首，悲愤填膺：

从1930年9月到1931年1月，这个时间上的差距，竟使红七军辗转数千里，被桂、湘、粤军阀围追堵截，昼夜于饥寒困苦之中突袭奔命，不但丢失了革命根据地，而且兵力锐减三分之二！

这么大的责任，这么大的损失，这么大的差误，回想起来，怎不能不令人深感震撼！深感遗憾！！深表痛叹！！！

然而，逝者已逝，无可挽回，也没有时间去挽回。

邓斌在梅花村召集前委开会，决定：部队在梅花村一带发动群众，扩充红军，在湘粤边小北江(即武水一带)创建根据地和苏维埃政权。

殊不知，这一地区历来是兵家必争之地。湘、粤军阀为争夺地盘在此连年征战。三年前朱德、陈毅率领的南昌起义余部曾在此举行过湘南暴动，占领了宜章县城，与来袭的湘军许克祥部五个团以及桂军、粤军重兵展开激战。暴动失败后，朱德、陈毅率领余部和湘南农军向赣南井冈山地区转移，与毛泽东率领的工农革命军会师，成立了工农革命军第四军(随后改称中国工农红军第四军。朱德任军长，毛泽东任党代表，王尔琢任参谋长，全军约一万人)。几个月前，朱、毛红军(红一方面军)也在执行“立三路线”的命令攻打长沙时多次出入湘南。所以，无论是湘军还是粤军、桂军，都十分警惕地注视着这一地区。

红七军驻扎梅花村的消息，很快被广东军阀陈济棠所知。陈济棠速与何键谋划，认为红七军“流徙千里，四面受制，虎落平阳，不难就擒”。即以湘军粤军联手，南北夹击，企图将红七军在此一举歼灭。

2月3日晨，红七军得到情报：粤军邓辉部约一个团兵力从连州追来。前委认为，敌军只有一个团，正是歼灭敌人的大好机会。乃决定在此与敌决战。

当日中午，敌我双方发起攻势。仗一打响才发现，敌人的兵力绝非一个团，而是一师之众，其中两个团是由乐昌方向开来的。

错误的情报导致了错误的决定，错误的决定导致了失败。

经过五个多小时的激烈而残酷的一场恶战，歼敌一千余人，红军伤亡七百余人。

当晚，粤军加紧攻势，后援部队源源而来。红七军遂于黄昏撤出战斗，向梅花村东南山区转移 梅花村战斗，红七军损失甚巨，原第二十师师长李谦、第五十五团团长章健等英勇牺牲，原红七军参谋长龚鹤村、第五十九团团长袁振武、第五十八团营长李显等身负重伤。全军干部损伤过半，兵力只剩两千余人。

—— 对于梅花村一仗，邓小平记忆深刻。1992年他到广东视察时，还曾感慨地提起在广东的昔日战斗经历。他万分惋惜地说：在梅花村一仗中，牺牲了许多重要的干部，比如李谦！比如……他的声音哽咽了。

他在1931年3月间再次回上海向党中央汇报，请示工作时，在写给中央的《七军工作报告》中说：鉴于在梅花村一带建立苏区的计划不能实现，决定速出乐昌，向江西前进，找到苏区作一相当时期之休整。部队出发前，经与地方党组织商定，龚鹤村、袁振武、李显等伤病员暂留在当地休养，并将二百余支枪、两门迫击炮及一些马匹留给了当地游击队和群众武装。为加强指挥，前委决定由李明瑞兼任第五十五团团长，张云逸直接指挥第五十八团。

2月5日，红七军撤到乐昌东南的杨溪(今属乳源县)渡口，旋即开始东渡武水(北江上游)。

武水河宽水深，不能徒涉，而渡口的船只已被粤军和民团收缴烧毁，企图将红军堵歼击于武水西岸。红七军速派人四下寻找船只，仅在江潭湾芦苇丛里找到渔民们匿藏的两只小船，只好分批漕渡。因船少人多，抢渡十分缓慢。

当日黄昏，邓斌、李明瑞率第五十五团和第五十八团一个多连共一千五百余人刚刚渡过武水东岸，由韶关、乐昌南北两面的粤军乘汽车赶来堵截。红七军第五十五团和第五十八团一个多连处于粤军两面夹击的不利境地，情境十分险恶。

轰——轰——轰 哒哒哒哒哒哒

敌人先用迫击炮轰炸和机枪扫射来封锁渡口。两只渡船被炮弹击中碎裂，未来得及下船的人群纷纷落进血红的江水里……渡口边的沙滩上，驮马嘶鸣狂奔，纷乱的灰色的人群不顾一切地冲向江岸，占领有利地形向敌人还击

邓斌和李明瑞的心头顿生起一种被嘲弄和被激愤的怒火：敌人偏偏这个时候赶来堵截！

“张军长他们已无法过江 ” “敌人的企图是要分割歼之于我 ” “只好各自为战了！” “而我们也不可在此久守待毙！” “那就边打边向仁化撤！” “好吧，一切听天由命！”

残阳如血。奔流的武水被枪弹的起一阵阵怒啸。渡口边的河滩上，横陈着马匹和战士的尸体。黝黑的沙滩，在鲜血的浸润下瑟瑟发抖，水浪波波拍动，发出飒飒低吟——这是唱给不屈者们殉难的安魂曲，苍凉、悲壮、雄浑、沉闷，充溢天地之间，欲把死者唤醒！

李明瑞指挥部队给粤军以打击后，冲出一条血路，即向仁化方向撤退

张云逸率领的第五十八团主力和军直属队等非战斗人员共六百余人，被粤军阻于武水西岸。他们眼睁睁看着东岸的部队与敌殊死厮杀，战友们一个个倒下，却真格是“隔岸观火”，无力能助。并且，敌人的后援部队已开始调转方向，向他们扑袭而来。河面完全被敌火力封锁。

至此，红七军在武水被敌拦腰分隔为两部，相互失去联络，音信全无……